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在发生上市公司间购买问题时；被购买上市公司商誉的价值并不是根据我们所强调的实质来确定的；而是根据购买上市公司买方的付款情况而定的。此时；商誉是指买者付给卖者价款总额和买进上市公司净资产公平市价fair value之差额。用公式表示；就是：某上市公司商誉买方付给上市公司所有者出让股权的价款上市公司净资产公平市价之和x买方购买股权百分比为了讨论商誉的价值确定问题；我们设例来说明。设甲上市公司于19x0年1月1日购买了乙上市公司100的股份；丙上市公司80的股份。乙和丙的净资产账面价值与公平市价的资料如下单位：万元：
净资产价值
账面净值
公平市价
乙
丙
1 000
4 000
2 500
5 000
甲支付给乙的所有者3 800万元；支付给出让丙股权80的所有者4 200万元。按照上述公式；乙和丙的商誉分别计算如下：乙商誉3 8002 5001 300万元丙商誉4 2005 000x80200万元从以上计算可以看出：第一；商誉的会计确认只在发生上市公司所有权发生重大变化时出现；此时商誉的价值为投资方即买方取得股权的代价与买方所获取的被购买上市公司净资产公平市价相应份额之差。第二；被购买上市公司的商誉在购买上市公司买方所确认的仅是与其所获得股权相对应的商誉。第三；当商誉的计算结果大于零时；被购买上市公司有正商誉；当商誉小于零时；被购买上市公司有负商誉。负商誉从理论上说可以
是上市公司由于种种原因形成的坏名誉造成的上市公司盈利能力的损失；是被购买上市公司为了能够生存而作出的牺牲；否则它就要被清算；或者说是被购买上市公司为了能够享受购买者的名誉、加入购买者所控制的集团而付出的“代价”；或作为对未来损失的补偿。二商誉的会
………………………………
第20节
计处理一个上市公司购买另一个上市公司；根据被购买上市公司是否还作为一个**的法人存在；产生了入账商誉和不入账商誉。一个上市公司兼并另一个上市公司后；该另一个上市公司不再是一个**的法人；购买上市公司要单设账户记录商誉的价值；这是入账商誉；一个上市公司只取得另一个上市公司的股份；该另一个上市公司仍是一个**的法人；购买上市公司只设账记录长期有价证券投资；并不设单独的商誉账户；只是编制合并会计报表时才在报表上出现商誉项目；这是不入账的商誉。入账商誉的会计处理有四种方法：1在账上或表上永久反映为一项资产；不摊销。理由是预计将从已付价款中获取未来的经济收益；在一个成功的上市公司中；商誉将得到保持；其价值不会下跌。2在产生的当期直接冲减利润。认为商誉不宜作为一项在会计报表中列示的资产。商誉是不可分的或者说是不可以**实现的；而应作为一个公司或上市公司整体价值的一部分存在。它不是一项可消耗或能用尽的资源。商誉的价值与收买中所付的价款之间并不存在可确知的关系；其价值是随经济因素的变动和股权购买者与出让者之间讨价还价的情况而发生波动。因此；应将商誉在当期损益中直接冲销；列作非常项目。3作为上市公司盈余公积的减项反映。认为商誉应在所有者权益中冲销；但不应冲销当期的损益。因此；商誉可以作为所有者权益部分的减项反映。
4作为资产；在规定的期限内分期摊销。认为商誉是一项为取得未来经济利益而付出了代价的资产。商誉是一项资源的成本；它将最终被耗尽；因而应系统地分摊到各期的收益中。这与权责发生制的概念是一致的。商誉类似于产生未来收益中所消耗或用尽的其他资产。如果不摊销商誉；就会高估未来的收益。此外；如果商誉的价值发生了永久的下跌；应立即将下跌的金额冲减当前的盈利。目前；世界各国大多并未对商誉的处理方法作出严格的规定。读者在阅读报表时应关注其对商誉的处理规则。对负商誉的处理；一般也有几种方法可供选择：1将负商誉作为上市公司的盈余公积处理。2将负商誉作为递延收益处理；在规定的期限内摊销；转作以后各期收益。3将负商誉的金额在现有非流动资产不含长期有价证券投资中按比例分摊；冲减其价值。如果将上述资产均冲减为零后负商誉仍有余额；则剩余部分作递延收益处理；在规定的期限内转作以后各期收益。我国企业会计准则和上市公司财务通则均有商誉的概念；但未对商誉作出界定。在最有可能涉及到商誉问题的合并会计报表暂行规定中；对商誉也未提及。由于无形资产所提供经济利益的不确定性；无形资产项目的金额往往不能全面反映上市公司无形资产的经济价值和潜力。在评价上市公司的盈利能力时；如对上市公司的无形资产状况没有较清楚的了解；对该项目数据的利用就应持谨慎态度。此外；由于无形资产不容易变现的特点；在评价上市公司的长期偿债能力时；对该项目数据也应持谨慎态度。
五、无形资产的减值和披露
一无形资产的减值按照企业会计准则无形资产的规定；企业应定期对无形资产的价值进行检查；至少于每年年末检查一次。如发现以下一种或者数种情况；应对无形资产的可回收金额进行估计；并将该无形资产的账面价值超过可回收金额的部分确认为减值准备：1该无形资产已被其他新技术等所替代；使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；2该无形资产的市价在当期大幅下跌；在剩余摊销年限内预期不会恢复；3其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可回收金额的情形。在这里；“可回收金额”是指以下两项金额中的较大者：1无形资产的销售净价；即该无形资产的销售价格减去因出售该无形资产所发生的律师费和其他相关税费后的余额；2预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值。二无形资产的披露企业应当披露下列与无形资产有关的信息：1各类无形资产的摊销年限；2各类无形资产当期期初和期末账面余额、变动情况及其原因；3当期确认的无形资产减值准备；4对于土地使用权；还应披露该土地使用权的取得方式和取得成本。
六、无形资产质量的分析
通过上述对无形资产的特点和会计处理惯例的讨论；我们就可以对上市公司的无形资产的质量进行分析。下面是我们关于无形资产质量的思考。一报表上作为“无形资产”列示的基本上是上市公司外购的无形资产由于与无形资产自创有密切关系的研究和开发支出基本上已经作为发生会计期间的费用；并没有作为无形资产处理。因此；作为“无形资产”处理的基本上是上市公司外购的无形资产。二上市公司可能存在由于会计处理原因而导致的账外无形资产研究和开发支出的会计处理；并不能影响自创无形资产的成功与否。因此；上市公司已经成功的无形资产就难以在资产负债表上出现；只能“游离”在资产负债表外。因此；历史较为悠久、并重视研究和开发的上市公司；有可能存在多项已经成功、且能为上市公司未来的发展作出积极贡献的无形资产。此外；作为无形资产重要组成部分的人力资源也未在资产负债表体现。3无形资产的质量；主要体现在特定上市公司内部的利用价值和对外投资或转让的价值上上市公司现存的无形资产的质量好坏；主要体现在如下几个方面：第一；上市公司无形资产与其他有形资产相结合而获取较好的经济效益的潜力；第二；上市公司无形资产被转让或出售的增值潜力；第三；上市公司无形资产在用于对外投资使得增值潜力。这就是说；在上市公司财务状况进行全面分析与评价时；应当考虑账内无形资产的不充分性以及账外无形资产存在的可能性等因素。
第七节长期待摊费用、其他长期资产与递延税款资产分析
一、长期待摊费用长期待摊费用反映企业尚未摊销的