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就这样，齐桓公与管仲一连谈论了三天，句句投机，齐桓公欣喜异常，即拜管仲为上卿，且尊称为仲父，言听计从，专任不疑。齐桓公是个有胆识有气魄的国君，做事果断，毫不拖泥带水，常嘱左右：“国家大政，先禀仲父；有所裁决，任凭仲父。”齐桓公的放任与信任，既解放了自己，又解放了管仲。管仲把他的“出入”智慧发挥得淋漓尽致，他把齐国作为一个商业集团去经营。
上卿管仲首先采取的富国之策是“管山海”。管仲向齐桓公奏道，民间有异人在山上挖砂炼铁，用铁可以做成铁条、铁犁、铁镰、铁刀。如果铁工具广泛用于农作，再加上牛耕，那么齐地盐碱荒芜之地就可变成膏腴之田。为此，管仲向齐桓公建议道，齐国要鼓励铁矿开采，并让百姓承包，获取利润按三七比例分成。齐桓公高兴采纳。齐桓公又问管仲：“要想使国富，我们就应该对房屋、树木、六畜、人口多多征税，仲父看此策可行吗？”管仲摇了摇头，奏道：“要想使齐国富强，除管山外，还有一策可行，就是管海，管海就是管售盐。”齐恒公高兴地说：“仲父认为正确的事，寡人全力支持。”自此，齐国明确规定食盐属于国有，但在生产上实行官督民产，规定百姓在特定时间、特定地域煮盐。另外齐国设置盐官，统一收购、统一运输、统一销售。
女闾就是妓院，吸引了各国风流男子前来
接着，上卿管仲实施“四民分业”的富国之策。管仲将齐国人口划分为士、农、工、商四类，明确规定，四者分类集中居住，世代承袭自己的本职且不能自由迁徙。分工可以提高效率，世袭可以积累经验。另外，同行业的人聚集一起，彼此易于交流经验，提高技术。管仲是个从民间经商出身的人，深明此理。为激励齐国以外的商人到齐国贸易，管仲规定，拉一车货到齐国的外商免费提供饮食；拉三车货到齐国的外商另外免费提供马的饲料；拉五车货到齐国的外商则由齐国配备专门人员服务。如此以来，各国商人纷纷来到齐国。为了让他们安心，管仲还设立“女闾”。女闾就是妓院。管仲在繁华的都城临淄试点开了七家官办女闾。女闾的创新设立，稳定了各国商人的心，还吸引了各国风流男子前来，这风流男子中，不乏一些有才之人。
上卿管仲是贫穷人家出身，知道平民中不乏优秀人才，便打破自商、周以来贵族垄断政事的世卿世禄制，规定布衣可以为官。凡是有利于齐国的人才，一概不讲出身，皆可委以重任。为了招纳贤才，管仲设置了“举贤”制度，地方官吏在每年正月参加朝会时都要做两件事，一是报告政事，二是举报贤能。地方官吏如果没能按时举荐本地的贤能之才，就要治以“蔽贤”之罪。
上卿管仲的种种新政，激起了轩然大波，多有进谗者说：“现在什么事都由上卿管仲发号施令，齐国人怀疑没有国君只有仲父了。”齐桓公每遇此事，便怒斥道：“寡人和仲父情如手足，有敢乱评乱议者，当鞭笞他。”管仲闻听此言，更加用心谨慎做事。齐桓公很潇洒，将政事托付管仲处理后，安心饮酒、狩猎、娶妾。齐桓公向周王室求亲，周天子同意将王姬下嫁齐桓公。徐国（在今江苏省泗洪县一带）、卫国等几个诸侯也愿意将自己的女儿嫁给齐桓公。
在齐国上卿管仲着手实施富国之策时，鲁国策动汶阳回归鲁国。齐桓公闻报后，当即命管仲在朝继续实施新政，自己亲率齐军与鲍叔牙、雍廪等讨伐鲁国。齐军一直打到鲁国的长勺，鲁国上下异常惊慌。
却说鲁国有个叫曹刿之人，虽是平民百姓，但很关心国家兴亡，听说齐军大兵压境，十分着急，挺身而出，要为国家出力。邻居劝他说：“曹刿啊，国家大事，自有那些卿大夫们去解决，你不过是一个普通百姓，何必操这份心呢！”曹刿说：“那些吃肉的卿大夫们目光短浅，能有什么好办法呢？虽然我是个吃菜的，但不一定就见识浅薄。我一定去见见国君，把我的谋略说一说。”鲁庄公听说有人来献策，立刻召见。
打仗需要随机应变
曹刿见了鲁庄公，便问：“齐国大军已经打来了，听说君上您准备抵抗，请问君上靠什么来战胜齐军呢？”鲁庄公答道：“平日里，鲁国好吃的好穿的，寡人都把它分给臣下，从来不敢一人享受。众臣感激寡人，当然就会支持寡人啦！寡人有大家的支持，一定会战胜齐军。”曹刿说：“这不过是小恩小惠，而且只是君上您身边少数人能够得到，并不是所有的百姓都能得到君上您的好处，百姓是不会为君上您去卖命的。”鲁庄公正色道：“寡人祭祀神灵的时候，总是诚心诚意，神灵一定会保佑鲁国打胜仗。”曹刿摇了摇头说：“这都是鸡毛蒜皮的小事，神灵不会为这个就保佑君上您打胜仗的。请君上说点实在的吧。”鲁庄公接着说：“百姓来打官司，寡人虽然不敢保证一件件都过问，但凡是寡人处理的案件，寡人尽量做得公平合理。”曹刿高兴地说：“这还差不多。能想到百姓的疾苦，就能得到民心，凭这点是能够打胜仗的。”鲁庄公不了解曹刿，也不知他有什么真本事，就问：“你有什么办法可以战胜齐军吗？”曹刿笑着说：“兵无常势，打仗需要随机应变，哪里有固定的方法呢？请君上让我坐上车，到战场上见机行事吧！”鲁庄公听曹刿说得有理，便带着他登上兵车，奔赴长勺迎击齐军。
在行军路上，鲁庄公又不安地问曹刿：“你生于乡野之间，可学过兵法、军礼？”曹刿答道：“学过。周礼上的兵法和军礼讲，诸侯争战，结日定地，各居一面，鸣鼓而战，不相欺诈；以鼓战，以金止，不鼓不战，不战未列阵之师；见其老幼，奉归勿伤；敌若伤之，医药归之。”鲁庄公见曹刿懂周礼、有思想、有自信，便放心让其参谋军事。
到了长勺，齐、鲁两军严阵以待。齐国鲍叔牙，因为曾经打败过鲁军，便不把鲁军放在眼里。他求胜心切，两军刚一接触，便下令擂鼓进攻。鲁庄公听到齐军鼓声震天，沉不住气了，也要下令擂鼓冲锋，曹刿赶忙拦住道：“且慢！”随后便请鲁庄公传下命令：“有吵嚷叫喊、随意行动、不听指挥的，一律处死！”这时候，齐军随着鼓声冲了过来，鲁军却纹丝不动。齐军见鲁军不动，按周礼中的军礼，不鼓不战，只好退了回去。过了一会儿，齐军鼓声又起，鲍叔牙催着军士再次冲锋。鲁军还是不动，齐军只好又退了回去。这样连冲了两次，不见鲁军出动，鲍叔牙更得意了，对手下将士们说：“鲁军怕是吓破胆了，不敢出战。我们再冲一次，他们准垮无疑。”说着就又传令擂鼓。这时候，眼看着齐军逼到鲁军的阵前了，鲁军军士憋足了劲，个个要决一死战。曹刿手提宝剑，向齐军方向指道：“打败齐军，在此一举！”随后立即请鲁庄公下令擂鼓冲锋。
曹刿论战，由“吃菜”变成“吃肉”
再说齐军连冲了两次，见鲁军不还手，都以为这第三次冲锋还跟过去一样，所以一个个拖着戈、矛，无精打采地跑过来，全没把鲁军放在心上。不料，这时候鲁军阵营中鼓声大作。鲁兵如猛虎下山般冲了过来，戈刺箭射，直杀得齐军七零八落。齐国大夫雍廪一不小心，被流箭射死。齐桓公、鲍叔牙急忙率齐军狼狈而逃。鲁庄公下令追击，曹刿连忙拦住说：“先别忙，看看再说。”他跳下兵车察看了地面，又登上兵车远望前方，过一会才说：“可以追击！”鲁庄公指挥鲁军，直追了三十多里，缴获了齐军许多车马和兵器，凯旋而归。
鲁军大获全胜，鲁庄公异常高兴，他问曹刿：“齐军前两次擂鼓，你不让我军迎战。他们第三次擂鼓，你才同意还击，这是为什么？”曹刿答道：“打仗最要紧的是士气。士气旺盛，就会胜利；士气衰落，就要失败。擂鼓是为鼓舞士气的。擂第一次鼓，士气最旺盛；擂第二次鼓，士气开始下降；等到擂第三次鼓，就没有多少士气了。我不急着擂鼓，就是为了让军士保持旺盛的士气，等他们三鼓一过，齐军土气低落的时候，我们一鼓作气地攻过去，他们还能不败吗？”鲁庄�