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素质，还必须有一个太平天国运动搅乱沉闷的社会，他们才能在晚清的军政舞台上大显身手。
曾国藩也不是一个对清廷唯唯诺诺的汉人大臣。在军事上，他常常对清廷抗命不遵，大谈客观的困难，要按自己的战略意图行事。如果不是清廷对他的湘军多有依赖，恐怕他早就被革职问罪了。但清廷偏偏并不固执成见，而同意了他的方案。
时事造英雄，在晚清，仍然是一个历史事实。
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太平军在上年底攻占杭州，曾国藩认为是自己的失误，上疏弹劾自己。这时王开化已经因病去世，左宗棠手下的将领，都是偏将和副将，战守能力较差，只能自保。曾国藩推荐蒋益澧出任布政使，令他率领所部，增募新军，就是在这样的背景之下。蒋益澧这个屡遭排挤和弹劾的将领，由于时事的需要，又登上了高位。
左宗棠刚刚接到任命，便上疏陈述自己的用兵方略。他说，浙江的军务之所以会败坏，是因为历任的总督和巡抚都不懂军事。在开始的时候，他们竭尽本省的军饷接济金陵和安徽南部，希望借着外省军队的力量作为浙江的屏障，而对于练兵选将之道漫不经心。
自从金陵和皖南的清军失败之后，浙江的官府又广收溃散的士卒，用丰厚的军饷来留住他们，希图他们再次振作。结果导致兵力增加而军饷匮乏，但部队仍然缺乏战斗力，用于防守，遇攻则逃，用于攻击，一战即溃。最后溃散分裂，无法支撑。
1862年，同治元年（2）
左宗棠说，现在他奉命指挥军事，必须严格地淘汰无用的士卒，以营制来加以约束。必须赏罚分明，发给实饷。必须另行征调和募集军士，对部队预先调换和增补。不过，如果军饷供给中断，就会遇到障碍。即便是能干的将领，没有军饷，又怎能管好部队呢？即便臣子韬略在胸，如果手下无兵，又怎能打败太平军呢？
左宗棠请求清廷命令各部大臣查明各省协助浙江军事的款项，将清单开列给他，如果藩司调拨接送迟延，或者委员扣押不发，他都要指名参奏。左宗棠刚刚上任巡抚，就使清廷领略到了他一丝不苟的认真。
清廷下诏，同意了左宗棠的请求。
正如左宗棠所说，自从太平军定都天京以后，清军的江南大营一直对浙江举足轻重，浙江倾尽全省的财富给大营供给军饷，每年要花费几百万两银子。湘军资金匮乏，非常羡慕，也想从浙江得到供给。然而浙江那时对湘军没有所求，湘军统帅和浙江巡抚总是互不买账，以至于王有龄无法得到湘军的武力援助。
1月26日，湖州大雪，连下三昼夜，冰厚数尺，炮舰被陷，无法动弹。
1月31日，太平军乘夜攻下大钱口。从此，湖州城与外界隔绝，饷道不通。
太平军屡次进攻湖州受挫，损失大批将士，死伤累累。他们采用攻坚的老法子，在湖州城外挖掘地道，可是掘到三尺深处便见水，只得放弃。而且，湖州四面大河环绕云梯和冲车都派不上用场。太平军只能筑垒树栅，渐渐进逼，企图困死湖州守军。
太平军将领对赵景贤恨之入骨，下令掘开赵父的坟墓，并告诫部属不要近攻。
左宗棠必须进兵浙江，新楚军未能进入安徽，安徽南部的湘军只能孤军作战。鲍超所部在青阳将太平军击败，朱品隆率部在徽州击退围城的杨辅清所部太平军。
青阳之战以后，清廷将唐仁廉以总兵记名。
李世忠从滁州向江苏出兵，于2月份攻克江浦和浦口，进攻桥林和乌江的太平军壁垒，全部攻克。
与此同时，太平天国守王方海宗所部攻打镇江，清军将领冯子材作战不利，总兵富升中炮阵亡。都兴阿从扬州增援，又打了败仗。副将张文德率部拼死固守，清廷任命他为贵州镇远镇总兵，仍然留守镇江。
清廷下旨，催促湘军增援镇江。
李秀成率部向东挺进，大有攻击松江和上海的趋势。江苏巡抚薛焕向清廷告急。大臣们提出让曾国荃率领在湖南新募的六千名勇丁驻防安庆，把上一年攻克安庆得胜的八千名湘军勇丁换下来，派去增援上海，谋取苏州和常州。清廷多次给身在安庆的曾国藩寄来上谕，向他垂询，并屡次下诏催促出兵。
曾国藩有不同的看法，上奏说，现在江苏和浙江的太平军兵力太多，占地太广，必须等到都兴阿的部队肃清了江北，湘军没有后顾之忧，才能会合上下游的兵力，分兵几路，攻取长江南岸，才不至于凌乱无序。
他认为，曾国荃招募的新军，应该用于攻打巢县与和州，与镇江和扬州的各路部队联通一气，还要巩固上游无为和巢县这方面的防御，因此不便远赴上海，否则就会顾此失彼。
当然，上海是军饷的来源，关系也很重大，惟有联络洋人，协力防守。太平军在江苏和浙江声势浩大，占尽了富庶的地区，广收清军投降的士卒，财力增加到五倍，兵力增加到十倍。湘军只能谨慎地图谋进取，否则不但苏州和浙江难以攻克，就连安徽南部和江西的地盘，也会被太平军挤占，结果是欲速而不达。
清廷同意曾国藩的意见。
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李秀成的几十万大军迅速东进，从奉贤攻击吴淞口，向上海推进。法国军舰开炮轰击。太平军退守天马山的陈坊桥，李恒嵩率部攻破太平军的壁垒，太平军撤到青浦。浦东的太平军主力占据高桥，控制了清军要害。华尔邀约英国兵和法国兵在海滨排列阵势，自己率领美国人白齐文的部队攻击高桥，将太平军的壁垒全部捣平，消除了太平军对上海的威胁。
华尔和白齐文愿意改穿中国服装，隶属清廷，清廷下诏奖励，赏四品顶戴花翎。
清廷授予曾国藩协办大学士衔，曾国荃则出任浙江按察使。
曾国藩写信与曾国荃商量，问他是否愿意率部去增援上海。曾国荃回答说，松江和上海的财富和税收甲天下，很容易筹集军饷。但是太平军的老巢在金陵，如果湘军猛攻金陵，他们一定会竭尽全力援救，而后湘军就可以去打苏州和杭州了。他还说，他愿意承担最艰难的任务。
1862年，同治元年（3）
曾国藩认为曾国荃的谋略可嘉，便把攻打天京的任务交给他，而向清廷推荐福建延建邵遗缺道李鸿章，说这个安徽人熟悉军事，可以将一省的治理托付给他，令他与总兵黄翼升统领水师和陆师东征。清廷准奏。
李鸿章在1852年跟随侍郎吕贤基在安徽团练勇丁，由于劫富济贫，遭到指责。吕贤基死后，他在巡抚福济营中效力，郁郁不得志。后来参赞曾国藩的军幕，做些秘书工作，没有领兵。现在清廷同意将李鸿章委以重任，曾国藩便让他从湘军中挑选良将程学启和郭松林等人，率领六营兵力，又让知府李元华所率领的安徽清军增募淮勇，组建五营兵力。
两淮地区，民风强悍，尤其是皖中腹地，清军、太平军、捻军和绿林军交叉驻扎，民间纷纷结寨自保图存。庐州地区的团练武装，以合肥西乡周公山、紫蓬山和大潜山地区的张树声与张树珊、周盛波与周盛传和刘铭传三股势力最大，百里之内，互为声援。
上一年夏天，西乡团练头目得知曾国藩就任两江总督，李鸿章在幕中主持机要，就公推张树声向李鸿章和曾国藩上了一道禀帖，洞陈安徽形势，并表示了愿意投效的决心。曾国藩阅后大为赏识，亲笔批示“独立江北，真祖生也”。由于庐州团练的这些基础和李鸿章在当地的各种关系，淮军的组建和招募十分顺利。
李鸿章首先通过张树声招募了合肥西乡三山诸部团练。接着，又通过前来安庆拜访的庐江进士刘秉璋与驻扎三河的庐江团练头目潘鼎新和吴长庆建立联系。潘刘二人自幼同学，又同为李鸿章父亲李文安的门生，吴长庆的亡父吴廷香也与李文安有旧交，自然一呼而应。
于是，曾国藩将募集的五营淮军，分别交由刘铭传、潘鼎新、张树声、韩正国和滕嗣武率领。
淮军就此兴起，准备乘轮船东下。
曾国藩同时上疏讨论浙江的军务。他说，太平军已经占领杭州，左宗棠打算从徽州进攻严州，一旦攻取了这座城市，向北可以扼住杭州的咽喉，向南可以作为衢州的屏障。但是，左宗棠的部队必须攻克开化、遂安等城，才能打通前往严州的道路。必须派兵留守婺源和华埠，才会免除被太平军包抄后路的危险。
曾国藩说，他曾强调，必须等到蒋益澧的部队到达衢州，才能分路进攻。这并非过于持重，故意拖延，实在是因为浙江的太平军兵力太多，占地太广，如果对湘军进行大包围，除非左宗棠的部队直捣严州，恐怕衢州最终会被困于长围之中。他认为，只有等到左宗棠�