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既罢归国，以相如功大，拜为上卿，位在廉颇之右。：王劭按：董勋答礼曰“职高者名录在上，於人为右；职卑者名录在下，於人为左，是以谓下迁为左”。正义秦汉以前用右为上。廉颇曰：“我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，且相如素贱人，吾羞，不忍为之下。”宣言曰：“我见相如，必辱之。”相如闻，不肯与会。相如每朝时，常称病，不欲与廉颇争列。已而相如出，望见廉颇，相如引车避匿。於是舍人相与谏曰：“臣所以去亲戚而事君者，徒慕君之高义也。今君与廉颇同列，廉君宣恶言而君畏匿之，恐惧殊甚，且庸人尚羞之，况於将相乎！臣等不肖，请辞去。”蔺相如固止之，曰：“公之视廉将军孰与秦王？”曰：“不若也。”相如曰：“夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如虽驽，独畏廉将军哉？顾吾念之，彊秦之所以不敢加兵於赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所以为此者，以先国家之急而後私雠也。”廉颇闻之，肉袒负荆，：肉袒者，谓袒衣而露肉也。负荆者，荆，楚也，可以为鞭。因宾客至蔺相如门谢罪。曰：“鄙贱之人，不知将军宽之至此也。”卒相与驩，为刎颈之交。：崔浩云：“言要齐生死而刎颈无悔也。”
是岁，廉颇东攻齐，破其一军。居二年，廉颇复伐齐几，拔之。：徐广曰：“几，邑名也。”案：赵世家惠王二十年，颇将攻魏之几邑，取之，而齐世家及年表无“伐齐几，拔之”事，疑几是邑名，而或属齐或属魏耳，田单在齐，不得至於拔也。：世家云惠王二十年，颇将攻魏之几邑，取之，与此列传合。战国策云秦败阏与及攻魏几。几亦属魏。而裴骃引齐世家及年表无“伐齐拔几”之事，疑其几是故邑，或属齐、魏故耳。：几音祈。在相潞之间。後年，廉颇攻魏之防陵、：徐广曰：“一作‘房子’。”：案：防陵在楚之西，属汉郡。魏有房子，盖“陵”字误也。：城在相州安阳县南二十里，因防水为名。安阳，拔之。後四年，蔺相如将而攻齐，至平邑而罢。：故城在魏州昌乐县东北十里。其明年，赵奢破秦军阏与下。
赵奢者，赵之田部吏也。收租税而平原君家不肯出租，奢以法治之，杀平原君用事者九人。平原君怒，将杀奢。奢因说曰：“君於赵为贵公子，今纵君家而不奉公则法削，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，诸侯加兵是无赵也，君安得有此富乎？以君之贵，奉公如法则上下平，上下平则国彊，国彊则赵固，而君为贵戚，岂轻於天下邪？”平原君以为贤，言之於王。王用之治国赋，国赋大平，民富而府库实。
秦伐韩，军於阏与。王召廉颇而问曰：“可救不？”对曰：“道远险狭，难救。”又召乐乘而问焉，乐乘对如廉颇言。又召问赵奢，奢对曰：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗於穴，将勇者胜。”王乃令赵奢将，救之。
兵去邯郸十里，而令军曰：“有以军事谏者死。”秦军军武安西，集解徐广曰：“属魏郡，在邯郸西。”秦军鼓譟勒兵，武安屋瓦尽振。军候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁，留二十八日不行，复益增垒。秦间来入，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国十里：国谓邯郸，赵之都也。而军不行，乃增垒，阏与非赵地也。”赵奢既已遣秦间，卷甲而趋之，二日一夜至，今善射者去阏与五十里而军。军垒成，秦人闻之，悉甲而至。军士许历请以军事谏，赵奢曰：“内之。”许历曰：“秦人不意赵师至此，其来气盛，将军必厚集其阵以待之。不然，必败。”赵奢曰：“请受令。”许历曰：“请就鈇质之诛。”赵奢曰：“胥後令：案：“胥”“须”古人通用。今者“胥後令”，谓“胥”为“须”，须者，待也，待後令。谓许历之言更不拟诛之，故更待後令也。：胥犹须也。军去城都十里而不行，未有计过险狭，恐人谏令急救武安，乃出此令。今垂战须得谋策，不用前令，故云“须後令”也。邯郸。”许历复请谏，：按：“邯郸”二字当为“欲战”，谓临战之时，许历复谏也。王粲诗云“许历为完士，一言犹败秦”，是言赵奢用其计，遂破秦军也。江遂曰“汉令称完而不髡曰耐，是完士未免从军也”。曰：“先据北山上者胜，：阏与山在洺州武安县西南五十里，赵奢拒秦军於阏与，即此山也。案：括地志云“言拒秦军在此山”，疑其太近洺州。既去邯郸十里而军，又云趋之二日一夜，至阏与五十里而军垒成，据今洺州去潞州百里间而隔相州，恐潞州阏与聚城是所拒据处。後至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦兵後至，争山不得上，赵奢纵兵击之，大破秦军。秦军解而走，遂解阏与之围而归。
赵惠王赐奢号为马服君，以许历为国尉。赵奢於是与廉颇、蔺相如同位。
後四年，赵惠王卒，子孝成王立。年，秦与赵兵相距长平，时赵奢已死，：张华曰：“赵奢冢在邯郸界西山上，谓之马服山。”而蔺相如病笃，赵使廉颇将攻秦，秦数败赵军，赵军固壁不战。秦数挑战，廉颇不肯。赵王信秦之间。秦之间言曰：“秦之所恶，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳。”赵王因以括为将，代廉颇。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱而鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”赵王不听，遂将之。
赵括自少时学兵法，言兵事，以天下莫能当。尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问奢其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书言於王曰：“括不可使将。”王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭饮而进食者以十数，：奉音捧。所友者以百数，大王及宗室所赏赐者尽以予军吏士大夫，受命之日，不问家事。今括一旦为将，东向而朝，军吏无敢仰视之者，王所赐金帛，归藏於家，而日视便利田宅可买者买之。王以为何如其父？父子异心，原王勿遣。”王曰：“母置之，吾已决矣。”括母因曰：“王终遣之，即有如不称，妾得无随坐乎？”王许诺。
赵括既代廉颇，悉更约束，易置军吏。秦将白起闻之，纵奇兵，详败走，而绝其粮道，分断其军为二，士卒离心。四十馀日，军饿，赵括出锐卒自博战，秦军射杀赵括。括军败，数十万之众遂降秦，秦悉阬之。赵前後所亡凡四十五万。明年，秦兵遂围邯郸，岁馀，几不得脱。赖楚、魏诸侯来救，乃得解邯郸之围。赵王亦以括母先言，竟不诛也。
自邯郸围解五年，而燕用栗腹之谋，曰“赵壮者尽於长平，其孤未壮”，举兵击赵。赵使廉颇将，击，大破燕军於鄗，杀栗腹，遂围燕。燕割五城请和，乃听之。赵以尉：徐广曰：“邑名也。”封廉颇为信平君，：信平，号也。徐广云：“尉，邑名。”按：汉书表有“尉节侯”，云在南郡。盖尉，官也；，名也。谓取尉所食之邑复以封颇，而後号为信平君。为假相国。
廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去。及复用为将，客又复至。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也？夫天下以市道交，君有势，我则从君，君无势则去，此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳，集解徐广曰：“属魏郡。”：在相州内黄县东北也。拔之。
赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城。：按：地理志武遂属河间国，方城属广阳也。：武遂，易州遂城也。方城，幽州固安县南十里。
廉颇居梁久之，魏不能信用。赵以数困於秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用於赵。赵王使使者视廉颇尚可用否。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之。赵使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示尚可用。赵使还报王曰：“廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之遗矢矣。”：谓数起便也。矢，一作“屎”。赵王以为老，�