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称雄了将近三十年。东汉朝廷无力将其征服，只得任命张鲁为镇民中郎将，兼任汉宁郡太守，承认了他的存在。
益州地域广阔，土地肥沃，物产丰富，有“天府之国”之称。统治益州的刘璋，祖籍江夏竟陵，同当地土著地主集团有着深刻的矛盾。加之北面又有张鲁的威胁，政权井不稳固。把益州、汉中并入自己的版图，这是曹操、孙权和刘备共有的打算。赤壁战后，曹操败回北方，已不具备攻占荆州时溯江西上、袭取益州的条件，刘璋因而消除了对他的恐惧。加之赤壁战前张松到荆州求见曹操，未被礼遇，而见刘备时却受到热情接待，因此回益州后便极力怂恿刘璋同刘备结好，这样刘璋便断绝了同曹操的关系，曹操也暂时放弃了夺取益州的打算。孙权、刘备则相反，他们由于夺取了赤壁之战的胜利，实力和影响大为增强，又具备溯江西上的条件，因此迫不及待地要把进取益州的事情提上日程。建安十五年（210），周瑜从江陵专程到京口见孙权，说：
“现在曹操刚刚打过败仗，正担心自己内部发生变乱，因此不可能再来同将军对垒争战。将军不防乘此机会让我和奋威将军孙瑜一起去攻打益州，攻下益州后，再吞并张鲁，然后留下孙瑜驻守，我回来同将军攻打襄阳，进攻曹操，这样拿下北方就有希望了。”
孙权觉得这个主意不错，当即表示同意。但刘备这时做着荆州牧，占据着荆州的大片地方，要西进伐蜀不可能绕开刘备。孙权为此特地派了使者去见刘备，对他说：
“张鲁占据巴汉，替曹操充当耳目，并想进取益州。刘璋缺乏威信，不能自守，如果曹操占领了蜀地，那荆州就危险了。我们打算前去攻打刘璋，打下刘璋后，再进讨张鲁，这样就可以把关、楚之地联成一片，到时即使有十个曹操，我们也不用害怕了。”
刘备打算自己独取益州，不同意孙权这么干，因此推托说：
“益州民众富强，地势险阻，刘璋虽然暗弱，但也足可自守。张鲁为人虚伪，未必就真对曹操那么忠心。现在远征蜀、汉，转运万里，想要取胜恐怕就是吴起、孙武也做不到。曹操虽有无君之心，但有奉主之名，现在有人以为曹操赤壁战败，就再也没有征讨远方的打算了，这是错的。曹操三分天下已有其二，正打算饮马于沧海，观兵于吴会，哪里会等着老死呢？我们盟友之间如果无缘无故地自相攻伐，就会让曹操有隙可乘，这不是一个长远的办法。”刘备像
这番话虽是托辞，倒也并非全无道理。但孙权哪里听得进去，径自下达了准备伐蜀的命令。刘备见孙权一意孤行，不禁着起急来，激动地对周瑜说：
“你要想去攻蜀，我就要披发入山去当隐士，以表示我不失信于天下！”同时，又派关羽、张飞等人沿江驻守，不让孙权军队通过。孙权见刘备态度强硬，加之不久周瑜病死，此事只得作罢。
第十六章争夺汉中（2）
再说刘璋听从张松劝告，断绝同曹操的关系后，又派同张松颇有交情的法正去见刘备，企图借此加强同刘备的联系，法正同样得到了刘备的热情接待。法正回益州后，在张松面前盛赞刘备，两人于是秘密商议，要一起拥戴刘备。
建安十六年（211），曹操在进击马超、韩遂前扬言要进攻张鲁，刘璋十分恐惧。张松乘机劝刘璋请刘备入蜀击张鲁，说如果击破了张鲁，益州就会更加强大，那时即使曹操再来也无能为力了。刘璋认为有道理，于是派法正率兵四千去迎刘备。主簿黄权谏阻，刘璋不仅不听，还把他调出成都去做了广汉长。从事王累把自己倒悬在州府大门，以表示谏阻，刘璋照样不予理睬。
法正到荆州后，劝刘备立即进取益州，刘备犹疑不决。军师中郎将庞统赞成法正的意见，劝刘备说：
“荆州经过一场战争，土地荒残，有才能的人都走得差不多了。加之东边有孙权，北边有曹操，我们是很难在这里立足的。现在益州民户百万，地沃财富，如果能掌握在我们手里，大业就可以成功了！”
刘备想了想，回答说：
“现在同我水火不相容的人是曹操。曹操为政以急，我就为政以宽；曹操为政以暴，我就为政以仁；曹操为政以诈，我就为政以忠。处处都同曹操反着来，事情才能办好。现在让我为一点小事而失信于天下，我是不干的！”
刘备骨子里是想夺取益州的，只不过担心师出无名、失去人心罢了。因此，当庞统继续说出一番道理之后，刘备也就释然，很快决定由诸葛亮、关羽留守荆州，自己领兵数万，以庞统为军师，向益州进发。
刘备沿着长江、嘉陵江西进，到达涪县，驻扎下来。刘璋从成都赶来同刘备会见，在一起饮宴了百余日，给刘备补充了不少军需，然后请刘备进击张鲁。法正、庞统劝刘备乘机杀掉刘璋，刘备认为刚刚进入益州，还没有获取人心，不能这样做。
刘璋回成都后，刘备率军北上，到达葭萌，又停顿下来。一年后，借口曹操要进攻孙权和荆州，自己必须回救，要求刘璋给他一万军队及粮草军资等。刘璋很不乐意，但又不能完全拒绝、于是拨给刘备士兵四千，粮草军资只给一半。刘备借机煽动部下对刘璋的不满。
在成都的张松以为刘备真要回师，急忙给在刘备军中的法正写信劝阻，不料被其兄张肃发现告发。至此刘璋完全看清了刘备的意图，一面捕杀了张松，一面下令驻守各处关隘的诸将不得再和刘备发生联系。刘备也就彻底撕下了伪装，回师攻下涪县、绵竹，包围了雒城。雒城为刘璋的儿子刘循防守，刘备攻打了将近一年才将其攻下，庞统在督众攻城时被流箭射死。刘备接着进攻成都。在这之前，刘备给在荆州的诸葛亮写信，让他火速率军西上。诸葛亮便留下关羽镇守荆州，自己带着张飞、赵云等人沿江西上，攻下沿江各县，与刘备会师成都。
刘备围攻成都数十天，到建安十九年（214）夏，刘璋出降。刘备占据益州，自任益州牧，以诸葛亮为军师将军，以法正为扬武将军、蜀郡太守，关羽、张飞、赵云、糜竺、简雍、马超、黄忠、魏延等跟随入蜀的文臣武将全都得到重用，土著人士和原刘璋手下的官员，只要诚心归附的，也都加以笼络任用，董和、黄权、李严等人还被委以重任。协调了各方面的关系，刘备在益州的统治逐步稳固下来。
刘备占据益州后，汉中的战略地位显得突出起来。汉中在地域区划上属于益州管制的范围，继续让张鲁占领在情理上是说不过去的。更重要的是，刘备如能占有汉中，益州的安全就有了可靠的保障，而且还可以此为跳板，对关陇地区发起攻击，同曹操进一步争夺地盘。反之，如果曹操占有了汉中，关陇地区就有了可靠的保障，而益州北部则陷入无险可守的境地，为曹操进攻益州洞开了方便之门。刘备的蜀郡从事杨洪曾对诸葛亮说：“汉中是益州的咽喉，存亡的关键，如果没有汉中，也就没有蜀地了。”很能代表当时一些人的看法。因此，曹、刘双方都把争夺汉中看成一件举足轻重的事情，这是势在必然的。只看谁的条件最先成熟、谁就可以最先动手了。
第十六章争夺汉中（3）
刘备于建安十九年（214）占领益州后，首当其冲的问题是整顿内部，稳定内部，确保自己对益州核心地带的统治，暂时还无力顾及汉中。而曹操却在这年十月攻下枹罕，杀了宋建，完全实现了对关陇地区的统治，扫除了进取汉中的障碍。曹操决定抓住有利时机，亲率大军进击汉中张鲁，拿下这一块战略要地。
二进取汉中
建安十九年（214）十二月，曹操率军至孟津。不久，到达长安，积极准备进击汉中。黄门侍郎刘廙上书谏阻，说以前周文王三次###崇国，都没有将其征服，后来归而修德，才降服了崇国，因此不如坚守四方险要之地，潜心治理国家，发展农业，奉行节俭，这样不要多长时间，就可以达到国富民安的目的了。曹操答复刘廙说：
非但君当知臣，臣亦当知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也。
批评刘廙的主张不合时宜，表达了自己不可动摇的征讨决心。曹操任命上党太守郑浑为京兆尹，驻守长安，安定百姓，转运军粮。接着，于建安二十年（215）三月亲自率军出发。
按照计划，曹操首先率军到了陈仓，准备从武都进入氐人居住的地区。忽然得到报告，氐人阻断�