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看到孙膑部署，田忌暗暗佩服，心里嘀咕：“魏武卒擅长格斗，今齐军避其所长，借助有利地势，用万箭射杀。这魏武卒纵有天大能耐，也逃脱不去。”
齐军很快各就各位，静等庞涓率军前来。
庞涓与庞英领兵一路追击，为了尽快赶上齐军，他带领擅长奔袭的全部魏武卒。庞涓打听到齐军刚过不久，恨不得一步赶上。来到马陵道时，正好日落西山。
赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没
这时是月底，天上没有月光。前哨来报：“前面树木阻住道路，难以前进。”庞涓怒斥说：“齐兵怕我追击，这才使此计阻止我军。”庞涓走到乱木堆放处，正想指挥手下军士搬木开路，忽然看见一棵大树树皮被人剥下，上面隐隐有字迹。因天色昏黑，看不清楚，庞涓命军士点火照亮。众军士一齐点起火把，庞涓在火光映照下，看清了树上的字，不由惊叫道：“我又中了孙膑计谋了！”急忙转身下令撤退。庞涓话音未落，隐藏四周的齐军已是万箭齐发。箭如骤雨，魏军大乱。庞涓身受重伤，他料定自己无法脱身，便长叹道：“我从前没杀掉孙膑，今日终使他名扬天下了！”又想起离开鬼谷时对孙膑所发的誓言和在魏国对孙膑的毒害，不由再叹道：“我今日之死也是活该呀！”话还未完，一箭飞来，正中庞涓脑门而死。庞涓之子庞英也中箭身亡，赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没。魏国自此军力衰弱。昔日庞涓下山时，鬼谷子曾说：“山外有山、人外有人。打死犟嘴的，淹死会水的。”这话很有道理，庞涓连同强大的魏武卒果然全部战死。
魏国世子魏申与庞葱正在后队，闻听前队误入敌人埋伏，慌忙停兵不前，没想到却被齐国田婴领一军从后面包抄。魏军心惊胆颤，四散逃走。田忌与孙膑又领大军赶来接应，两下里会合，直杀得魏军尸横遍野。魏申势单力孤，被田婴生擒，他担心被齐人侮辱，咬舌而死。庞葱下车投降，田忌想将他处死，孙膑劝解道：“做恶的只有庞涓一人，与他侄儿无关。”孙膑便让庞葱回去报告魏惠王：“好自为之，否则魏国社稷难保。”庞葱连声答应而去。
魏惠王闻听世子魏申自尽、庞涓及魏武卒战败灭亡，不由想到了庞涓与孙膑的恩恩怨怨，失声痛哭道：“庞涓害人、害己、害国呀！今后魏国必处处受欺。”
战争就是冷酷无情，有败就有胜。齐军大获全胜，凯旋而归。齐威王大喜，大摆宴席犒劳众将校，并亲手为田忌、田婴、孙膑等人把盏敬酒。从此，齐威王对田忌、孙膑更加宠信，把军权全部交付二人。
不妨无中生有，弄假成真
且说人是不断变化的，邹忌刚做相国时，一心为齐国着想，齐国政风正本清源，风顺气畅，等邹忌在高位上时间久了，个人思想就发生了些许变化。这邹忌见田忌、孙膑功劳卓著、倍受齐威王宠信，便担心将来两人会取代自己之位，私下与门客杜赫商议，想要夺田忌、孙膑之宠。杜赫说：“此事不难，不妨无中生有，弄假成真。”邹忌便派杜赫前去实施。
夜晚，杜赫假作田忌的随从，带着十枚齐国刀币，去叩卜师涞家门，说道：“我奉田忌将军之命，想请你占卜。”卜师涞将他请入屋内，问道：“将军为何占卜？”杜赫说：“我家将军是大王的宗族，军权在握，威震天下。现在想谋求大事，请你占卜一下，看看是否吉祥。”卜师涞大惊说：“这是犯上弑君的事，在下不敢参与。”杜赫嘱咐他说：“先生既不肯占卜，就请将此事忘了，不要泄露给别人。”杜赫刚出卜师涞家门，邹忌就派人将卜师涞抓获，逼他说出为“叛臣”田忌占卜之事。卜师涞说：“虽然有人来过我的家，但在下确实未给他占卜。”邹忌当即入朝，将“田忌占卜之事”报告齐威王，又将卜师涞擒来作证。
齐威王果然心中起疑，天天派人到田忌府中刺探动静。田忌闻听齐威王疑己，惟恐被杀，慌忙从齐国逃奔到楚国。
孙膑见恩人田忌逃奔，便请辞军师之职。齐威王一再挽留，孙膑却执意要去。孙膑将自己著述《孙膑兵法》献给齐威王，齐威王翻开一看，共有《擒庞涓》等十五篇，字字珠玑，篇篇精髓，不觉大喜。孙膑奏道：“臣以残疾之身，蒙受大王厚爱重用，现在臣对上已经报答了大王隆恩，对下已洗雪了个人仇怨，心愿已足。臣所用的兵法战策都已记载在这部书中，大王将臣留下也无用处，请大王赐臣一片闲地，让臣苟延残年。”齐威王留他不得，只好将石闾山封赐给他。
孙膑在山中住了一年，一日忽然不见。恰在此时，鬼谷子也离开鬼谷。有人说，孙膑已和恩师鬼谷子一起去东海得道成仙了。鬼谷子的弟子根据平日鬼谷子言论，整理成了《鬼谷子》一书。
田忌、孙膑都已离去，齐国相国邹忌还是不放心，他不再担心孙膑，而是担心田忌凭借楚国势力再返齐国。杜赫对邹忌说：“我愿为您把田忌留在楚国。”第二天，杜赫便往楚国赶去。
海、大、鱼
杜赫到了楚国，对楚威王说：“当今七国逞强，如果楚国得到齐国相助，必会雄霸天下。我有一个法子，可让楚国得到齐国的帮助。”楚威王问：“何法？”杜赫说：“齐国相国邹忌担心田忌返回齐国，如果大王您封给田忌一块地方，那么田忌就不会返回齐国了，如此的话，邹忌一定会和楚国友好。从另一方面说，田忌是个逃亡在外的人，他如果得到了封地，一定会感激大王您。即使将来他能返回齐国，也一定会使齐国和楚国通好。这就是利用田忌、邹忌二人之间的矛盾，做出有利于楚国的举动。”楚威王听从杜赫之见，封给了田忌一块土地。
这田忌在楚国封地上，心中还是不乐。他忆起当年的功业，看到如今的处境，郁闷而死。
悠悠岁月无数事，三言两语几笔过。且说齐国战胜强大魏国，各国诸侯无不心惊，韩、赵二君尤其感激齐国援救之恩，亲自前来朝贺。齐威王想与韩、赵两国联兵伐魏，魏惠王十分害怕，连忙派人向齐国朝贺归附。齐威王约请韩、赵、魏三君在博望城会盟，三国不敢不从。此后，齐威王骄傲自满，自高自大，忘记淳于髡“酒极则乱，乐极生悲，万事尽然”的劝戒，开始沉溺酒色。他令人在城中修筑雪宫，又开郊外土地四十里作为猎场，终日歌饮射猎。他宠信稷下学宫邹衍等文人说客，重用王欢等奸佞小人，日日从事清议空谈，荒废政务。相国邹忌挤走了田忌、孙膑后，便又开始一心为国。他对齐威王充满忧虑，多次对齐威王进行劝谏，齐威王不听，邹忌托病交还了相印。齐威王封公子田婴为相国。这一年，田婴率军灭掉薛国，齐威王将田婴封于薛地。
田婴准备在薛地修筑城防。因为容易引起齐威王猜忌，不少门客前来劝阻。田婴十分生气，便吩咐家臣不得再让劝阻门客进入。门客齐貌辨请求谒见田婴，他向家臣保证说：“我只说三个字就走，要是多一个字，愿意领受烹杀之刑。”田婴于是接见他。齐貌辨快步走到他跟前说：“海、大、鱼。”然后转身就走。田婴大惑不解，连忙问：“先生还有要说的话吗？”齐貌辨说：“我可不敢拿性命当儿戏！”田婴说：“不碍事，先生请讲！”齐貌辨这才答道：“公子您没听说过海里的大鱼吗？鱼网钓钩对它无能为力，但一旦得意忘形，离开了大海，那么蝼蚁也能随意摆布它。拿此相比，齐国也就如公子的‘海’，如果公子你永远在齐国安全，那么在薛地修筑城防有什么用呢？而公子你如果失去了齐国，即使将薛地城墙筑得跟天一样高，又有什么用呢？”田婴称赞道：“你说的对。”于是停止在薛地筑城。
齐威王不明白她的体语
田婴见齐貌辨有勇有智，并且一心为己着想，就让齐貌辩去住上等客舍。齐貌辨为人不拘小节，因此门客们都讨厌他。田婴儿子田文想维护田家形象，便暗中劝说田婴驱逐齐貌辩，田婴大发脾气道：“即使将来有人铲除我们这个家族，捣毁我们这片家业，我也不能对不起齐貌辩！”为惩罚田文，田婴就派他去给齐貌辩赶车三个月。田文遵从父命，连续三月朝夕侍候齐貌辩，不敢半点懈怠。世间道理既复杂又简单，这田文放下尊贵地位，去侍侯手下门客，个人形象不但不受损，反而因此威信骤增。
等薛地及家务安顿好后，相国田婴便安�