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也许就是这两方面的考虑，促使冈村挑起江北的战端。冈村要围攻第五战区的主力，至少要将它驱逐到距武汉更远的地区。
1939年4月中旬，冈村开始部署随枣战役。他命令江北的三个师团，加上骑兵、战车、炮兵和工兵等部队，向钟祥、安陆和浙河一带集结，把一部分兵力配置在浙河以东，进行牵制攻击，派主力从安陆和京山附近向汉水左岸地区滚河一线急进，企图将第五战区的主力围歼于枣阳东北地区。
随县枣阳地区，位于湖北与河南边境，东面有雄伟的大别山，北面有绵延的桐柏山，西边傍依荆山，南边靠着长江，中间耸立着大洪山。荆山山势陡峻，挡住了进入四川的路，大洪山的海拔高度，足以瞰制武汉盆地。在军事家眼里，如果占领了随县和枣阳，进攻武汉地区十分方便，守卫四川和陕西的通道也有屏障。如果日军占领了这个地区，中国抗战的大后方就会受到侵略的威胁，而东部和西部抗战力量的纽带，就会被日军砍断，平汉铁路也会被日军打通，后果的严重，是显而易见的。冈村宁次用心的歹毒，从他进攻随枣地区的举措，就可以看出来了。
4月下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁准备应战，并命令第一战区、第三战区和第九战区给予策应。月底，应战的中国军队编成了新的战斗序列：
右集团军司令张自忠，兵力包括张自忠兼任总司令的第三十三集团军，辖张自忠自己的第五十九军、冯治安的第七十七军和曹福林的第五十五军；王赞绪的第二十九集团军，辖廖震的第四十四军和许绍宗的第六十七军；江防军，辖杨汉域的第二十军、萧之楚的第二十六军和若干守备部队。右集团军担任沔阳和宜城之间汉水两岸及大洪山西麓阵地的守备任务，防御要点在汉宜公路方面。重庆军委会及战区直接指挥江防作战。
左集团军司令李品仙，兵力包括李品仙自己的第十一集团军，辖第三十九军和第八十四军；第二十二集团军，辖刘和鼎的第四十一军、陈鼎勋的第四十五军和刘汝明的第六十八军。左集团军担任大洪山外翼经随县县城至信阳外围间的守备任务，重点放在襄阳至花园的公路方面。
大别山游击兵团，兵力为廖磊的第二十一集团军，辖张淦的第七军、张义纯的第四十八军和豫鄂皖边区各游击部队。任务是以大别山为根据地，向湖北中部及安徽中部游击，相机攻击武胜关以南地区，以策应主力方面的作战。
机动兵团，兵力为汤恩伯的第三十一集团军，辖汤恩伯的第十三军和王仲廉的第八十五军。任务是在枣阳东南地区支援左集团军的作战。
此外，还有部分炮兵和骑兵部队。
这样，准备参加随枣会战的中国军队共有六个集团军，近二十个军，总指挥是李宗仁。
日军投入进攻的兵力不足四个师团。冈村说：“这次作战的实际情况是敌人的素质远不如我军，然而其兵力却比我军多十几倍。此种情况下，为完成作战任务，必须大胆采取重点使用兵力的战术，即实行分进合击、锥形突贯的方法。”
为了向改属第十一军不久的三个师团贯彻作战设想，冈村屡次会见新近隶属自己部下的几名将军，还亲自遍访第一线各部队司令官，互相沟通思想。各师团长也积极体会他的意图，彼此紧密联系。通过会见走访，冈村掌握了各主攻师团师团长的性格与特长。第十六师团的藤江“学识渊博”；第十三师团的荻洲作战凶悍；第三师团的藤田是冈村的同学，对冈村言听计从。
冈村对他认为不称职的指挥官，在开战前毫不含糊地做了调整。他请求华中派遣军调走了几名旅团长和联队长。
从4月中旬开始，日军在武汉的各后勤仓库，日夜抢运海军通过长江送来的物资，把枪炮弹药、毒气罐、药品、罐头和军毯等，下发到各攻击师团。
中国第五战区在李宗仁的督催下，动员大批民夫，肩挑手推，将从四川和陕西调拨过来的粮弹运到各部队，还在战区各隐蔽地点搭建了大量临时医院，以收容救治预计开战后会产生的大批伤员。
给我过河去，再退杀你的头！（2）
双方部署、准备就绪，只等攻防狼烟再起。4月末，日本华中派遣军新任司令官山田乙三批准了冈村的作战方案，随即，冈村向江北各师团下达了攻击命令。
5月1日拂晓，日军分兵两路向中国军队进攻。一路以藤江师团和荻洲师团为主力，借助优势的火炮和空中火力支援，在钟祥、东桥和大龙垱向中国右集团军的阵地进攻，试图沿大洪山和襄河之间的地区进军枣阳。另一路以藤田师团为主力，在火炮与空中火力掩护下，向左集团军徐家店附近的守军发起进攻，打算夺取随县和桐柏地区。此外，日军另有一支部队在沙洋附近进行佯攻。
当晚，张自忠命令第七十七军军长冯治安统一指挥襄河两岸的部队。冯治安调整部署，派第一三二师承担河防任务，其余部队马上渡河，修筑第二线预备阵地。
第二天，藤江师团的兵力不断增援，猛攻杨家岗一带的守军阵地。激战到傍晚，日军突破阵地，继续向北推进，并分出一支部队向西北突进。张自忠军刘振三师派出部队据守长寿店，掩护师主力退守黄起庵一线。守军凭借工事顽强抗击，用血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退日军的三次进攻。
6日，两军从凌晨一直战到中午。日军发起第四次进攻，突破守军阵地，守军被迫退到马家集以北。刘振三被日军隔阻在马家集以西，与师主力失去联络。第三十七师师长吉星文也脱离了部队，不知去向。这样一来，张自忠军在河东的两个师，都被日军冲乱。日军乘胜推进，威胁枣阳，战局对中国军队极为不利。
8日拂晓，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率总部人员冒雨渡河，向东急进。渡河之前，他从总部所在地走到襄河岸边的转斗湾，意外地碰见了吉星文。
张自忠当然明白是怎么回事，厉声责问：“你来这里做什么？”
吉星文回答：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，怒不可遏：“哼，向我报告？你怎么知道我来这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊！你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。
与吉星文一同逃到河西的刘振三，在远处听说总司令来了，吓得躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了，要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
张自忠渡过襄河后，将第五十九军的三个师全部投入战斗，并严令河东所有部队和河防部队，全力发起反击，阻止日军北进，截断日军后方联络。
第三十八师是张自忠最得力的部队，它的参战使战局明显好转。10日，第三十八师在田家集以西的大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭一千多名日军，缴获几十匹军马和三十多艘运输艇，以及一大批军用地图、弹药和药品。
据日军俘虏说，他们这个辎重联队运输的物资，是供给主力部队渡河侵犯襄阳和樊城用的。他们携带的六十艘运输艇，一次可输送一个大队的兵力。这个辎重联队覆灭，使日军渡河攻击襄樊的计划落空。
右翼兵团其他部队，也在张自忠严厉督饬下，积极向日军侧后发动袭击，几乎完全截断了日军后方补给线。日军被迫停止北进，主力回师维护补给线，第五战区战局明显缓解。
这时候，第五战区左翼的机动兵团，即汤恩伯集团军，如果及时从桐柏山区向南出击，与张自忠的右翼兵团合力夹击日军，会造成一次绝好的歼敌机会。但是唐恩伯一味保存实力，使战机失之交臂，李宗仁和张自忠不胜惋惜。
另一方面，张自忠为了阻滞日军北上，命令吉星文师占领肖家冲高地；第三十八师一部集结在清水桥，扼守通新集的通道，主力则集结在耗子岗附近；第一三二师据守丰乐河，掩护全军右侧。但是，他的部队未能有效地阻遏日军的攻势，致使枣阳于8日陷落。
在日军藤江师团进攻的同时，荻洲师团向中国右集团军陈鼎勋军所辖第一二二师阵地发起了攻击。守军利用大洪山的地利顽强抵抗，但兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日�