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段作战结束。中朝联军连续进攻7天，歼敌2。3万人。因装备太差，新入朝部队经验不足，使被围之敌大部逃走，没有消灭美军1个整团的战例。
这时，彭德怀为什么将战场从西线转移到东线呢？在第一阶段的攻势中，中朝联军西线右翼集团向南前进了50多公里，直抵“三八线”以南的汉城地区，将整个战线形成了由西南逐渐向东北延伸的一条斜线态势，使防守在东线的南朝鲜3个师侧翼暴露。彭德怀判断美军主力8个师决心死守汉城，我军难以取胜，而东线南朝鲜军的战斗力较弱，比较好打。他临机应变，决定立即向东转移兵力，围歼南朝鲜军。
彭德怀在改变战役决心后，担心被敌人发觉。为迷惑与钳制西线美军，于4月29日急电人民军一军团在汉江下游汉江北岸作渡江佯动。以小部队向当面之敌袭扰，令十九兵团在汉城以东汉江上游同时实施佯动；令三十九军主力南渡昭阳江，进至春川、洪川间，以掩护志愿军第三、第九兵团于5月初从东线出击。范佛里特发现中朝联军主力集结休整，为查明我军动向，自4月30日始，以一部兵力向中朝联军阵地反攻。敌人判断我军可能向中部战线发动新的攻势，遂即调整兵力在中线转入防御。5月6日，彭德怀命令志愿军主力隐蔽向东转移。
5月9日，中朝联军利用敌人尚未准确判明我军动向之机，遵照彭德怀的部署，挥师东移。志愿军战士穿过高山峡谷和丛林密布的小路，至15日相继隐蔽进入春川至兰由间的北汉江和昭阳江两岸地区，朝鲜人民军第二、第三、第五军团亦同时进占麟蹄及以东地区，按时完成了战役展开和进攻准备。5月16日傍晚，在东线战场上，中国人民志愿军第三、第九兵团6个军及朝鲜人民军3个军团以优势兵力一齐出动，乘敌不备，向县里周围地区的南朝鲜第三、第九2个师迂回，实施钳击合围。
东线围歼战役开始后。彭德怀昼夜守在指挥部里，不断接收来自前线的战报。5月17日凌晨，他给朝鲜人民军前线司令员金雄和志愿军九兵团司令员宋时轮电指示：“此战役第一阶段付出了相当大的代价，才将美军调到春川及其以西至汉城线，使我在第二阶段中才有机会以消灭李伪军为主。因此必须克服一切困难，坚决贯彻多消灭李伪军的精神，即是孤立美军、分散美军，创造今后消灭美军的有利战机。必须贯彻大胆迂回与分割包围，以达全歼敌人的作战思想。应利用天候和敌人混乱时，不放松白天作战的任何机会，并须配以适当战斗部队，认真搜索溃散之敌和武器弹药。预祝你们胜利。”17日上午，中朝联军形成合围，惊慌万状的南朝鲜军，向东南突围逃窜，但此时，退路已被志愿军切断。中朝联军密切配合，对被围之敌发起攻击，激战至19日，将南朝鲜第三、第九两个师大部歼灭，缴获了该两师的全部重装备。中朝联军还击溃了南朝鲜第五师和第七师残部，共歼敌1。7万余人。
与此同时，在中线的志愿军第三兵团也发起攻击。歼灭美军两个营和法国营大部及南朝鲜军一部，牵制了美军第七师，使其无法东援。
中朝联军在东线发起进攻后，部署在西线的第十九兵团3个军和朝鲜人民军第一军团于5月16日夜以一部兵力在汉城方向和汉江下游实施佯动，对敌军阵地积极攻击，形成迂回汉城和渡江南进的姿态。彭德怀预先部署的这一着妙棋，果然见效。当人民军第一军团派出一部兵力在汉城以西渡江时，敌军连声惊呼：“汉城正面临着第二次危机。”
直至5月20日，美军第八集团军司令范佛里特才发觉志愿军主力已东移。急令西线美军3个师及3个旅于当日向西线志愿军十九兵团阵地猛烈攻击。十九兵团各军遂逐步转入防御。同日，美军第十军主力沿战线向洪川方向逐次东移，美军第三师也自汉城东南方向迅速东援。美军是摩托化部队，速度甚快，西线至东线150多公里的距离，不到一大就全部到达，堵塞了中朝联军的战役缺口。此时，南朝鲜第八师亦由大田北调平昌、堤川，建立纵深防线，于是“联合国军”又形成了东、西相接的完整防线，再次阻挡了中朝联军的攻势。5月21日，彭德怀电毛泽东并高岗说：“以前各役携带5天粮食可以打7天仗，因就地可筹借部分补充之。现在携带7天粮食，只能打5天仗，因在战斗中消耗，就地不能筹补。现洪川之敌顽抗不退，使我东线作战部队无法运输接济，而美第三师东调后堵塞了洪川、江陵间缺口。我军第五次战役西线出击伤亡3万，东线出击伤亡万余。一月之内进行了东、西两次作战，部队有些疲劳，需休整总结经验。现第一线运输极端困难，且雨季已近，江河湖沼尽在我军之后，一旦山洪暴发，交通全断，顾虑甚大。此役未消灭美军的师、团建制，敌还有北犯可能。根据上述，我军继续前进，不易消灭敌人，徒增困难，不如后撤，使主力体整，以逸待劳，寻机歼敌。妥否盼示。”翌日，毛泽东复电说：“根据目前情况，收兵休整，准备再战，这个处置是正确的。”5月22日，中朝联军停止对敌攻击，结束了第二阶段战役。
在中朝联军发起第五次战役之前，从毛泽东的指示和彭德怀的战役决心看，都设想要歼灭敌人几个师数万人，为什么没有实现就收兵后撤呢？原因仍是武器装备太差，无制空能力，后勤供应发生严重困难。朝鲜地形狭长，东西两面临海，河流纵横，由北向南只有几条公路，敌机终日空袭，道路桥梁随修随被炸，大批车辆损坏于途。每次进攻，战士主要依靠自携的粮弹作战，最长只能持续一个星期。（这次战役第一阶段自4月22 日至28日；第二阶段自5月16日至21日均未超过一礼拜）。李奇微在回忆此役第一阶段的情景时写道：“在阻止中共军队进攻的过程中，炮兵和空军的轰炸给地面部队以巨大的支援。从4月21日到29日，‘联合国军’的飞行员们执行了7420次飞行任务；我军的大炮持续不断的轰击则使整个地面布满了弹坑。”中朝联军英勇奋战，前仆后继，作出了巨大牺牲，在敌猛烈炮火的杀伤下，在粮弹供应十分困难的情况下，彭德怀不得不命令部队停止攻击，后撤休整，以利再战。为防止在后撤时被敌人尾追，彭德怀规定各兵团后撤时要留1个师至1个军的兵力监视敌人，节节阻击，掩护主力转移。彭德怀在规定了各兵团后撤路线及休整集结地区后，仍不放心，又于5月22日电示各兵团各军，要警惕敌人再用“磁性战”消耗疲劳我军。明确规定“北撤时中朝联军的最后抵抗线”； 以“第五次战役反攻发起时的阵地线为限”。
李奇微发现中朝联军北撤，集中4个军13个师的兵力，以摩托化步兵、坦克、炮兵组成的“特遣队”为先导，于23日清晨对中朝联军多路反扑，跟踪追击。由于志愿军对敌人以新形式进行的迅速又大规模的反扑估计不足，在转移时出现了多处空隙。敌军“特遣队” 即乘隙而入，将部队隔断，志愿军第三兵团六十军所属一八○师在5月26日转移到春川西北地区时被敌三面包围，部分阵地被敌占领。彭德怀多次电三兵团和六十军速派部队救援，均受阻未果。一八○师师长和副师长在组织突围失败后，信心动摇，即采取在国内作战时各自分散突围的办法，致使部队遭受严重损失。有些突围出来的战士粮尽弹绝，沿途挖草根吃树叶，又有一部分因饥饿和吃草叶中毒牺牲于途中。彭德怀在给兵团副司令王近山打电话时得知这一情况，心情十分沉重。志愿军副司令员洪学智回忆说，“彭德怀只穿一条短裤，急得满头大汗，他一夜未睡，睁开发红的双眼对我说：‘一八○师的电台联络不上了，从来没有过的事情都出现了’。”他下达的转移命令本已明确规定了防敌追击的措施，竟出现了这种令人痛心的事件。彭德怀愤而痛斥该军的指挥员说，这是志愿军的耻辱！一八○师正副师长因临危动摇，指挥失措，受到军纪处分。其后，彭德怀在志愿军党委会和其他一些会议上也多次公开检讨，主动承担责任。在“联合国军”紧紧跟踪追击下，中朝联军处于被动的态势。为稳定局势，阻击敌人的进攻。彭德怀毅然决定部队于27日停止后撤，立即转入防御，重点部署，封锁敌军主要进攻路线。彭德怀要求指战员发扬英勇顽强的战斗作风，杀伤进犯之敌。在中朝联军全线进行英勇阻击后，各路敌军很快停止了进攻，整个战线逐渐趋�