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由于盟军总司令甘末林将军的平庸无能，导致盟军方面指挥混乱，加上德军在数量占绝对优势，盟军的防线很快被德军突破，全军陷于混乱溃败的状态。英国远征军在德军的强大攻势下，向海边的敦刻尔克方向撤退，蒙哥马利率领他的第三师，且战且退在战乱之中，不称职的指挥官陆续被免去职务，而一些优秀的军官却税颖而出。亚历山大升任第一军军长，布鲁克升任第二军的军长，不久布鲁克被召回英国，第二军又归蒙哥马利指挥。英国远征军在敦刻尔克海摊上一面扼守阵地，一面组织士兵陆续从海上撤走。5 月31 日，这支远征军的最后一批士兵撤回了英国。
英军从敦刻尔克撤退之后，布鲁克被任命为英国国内武装部队的总司令，奥金莱克担任南方战区总司令，而蒙哥马利则在布鲁克的推荐下，在奥金莱克的手下，出任第五军的军长。
1940 年9 月，英国为了防止德军横渡海峡在英国南部地区登陆，就在沿海岸一带修筑了大量的防御工事，并在那里驻扎重兵进行防守。
蒙哥马利并不赞同这种做法。他认为战壕和掩体起不到永久的防御作用，现代战争中经常出现千变万化的形势，要防御进攻的敌人，必须保持机动灵活的兵力，否则防线一旦被敌人突破，后方又没有援军进行阻遏，则防守的一方就要陷于被动挨打的局面。为此，他在自己的防区内停止了挖掘壕沟的活动，却把部队从海边撤回，部署在内线，加以训练整编，组成一些战斗力很强的队伍，准备等敌人上陆后立足未稳之际，集中兵力猛攻敌人，争取把他们赶下海去。
蒙哥马利这种机动灵活的防御战术，在当时很少有人表示赞同。许多英国人都主张在海岸线上的每一处地方都修筑防御工事，不让敌人有机会登陆。当时英国军民上下，同仇敌汽，情绪高昂，认为一旦敌人来犯，就得寸土必争。在这样的情形下，蒙哥马利就成为众人注意和议论的焦点。同蒙哥马利经常接触的军官们则感到他与其他将军不同。他平常从不高声叫嚷，也从不破口骂人。但他发怒时，却用尖刻的口吻和鄙视的神态斥责部下，使对方无地自容。他对自己所喜欢的下属，则比较和蔼可亲。然而，他对任何部下都提出严格和明确的要求。在蒙哥马利的司令部里，气氛始终是严肃而紧张的，而蒙哥马利本人也一丝不苟地按照预定的计划工作和学习。
蒙哥马利对第五军的训练工作抓得很紧。他让他麾下的一师一连操练和行军了10 天以后，又命令士兵在18 小时内急行军40 英里。他让部队在寒冷的雨雪天气里，饿着肚子，不间歇地操练几个小时。他的目的是要把第五军训炼成为一支不怕艰苦、顽强善战的优秀军队。与此同时，他撤换了不少工作不力的军官，而且还要求经常坐在办公室里的参谋和文书们每星期参加一次7 英里的长跑。
1941 年蒙哥马利离开第五军，改任第十二军的军长，1942 年又以中将身分，担任驻守在英国南部的东南集团军司令。这时欧洲战局发生了变化。德军横渡海峡入侵英国的企图没有得逞，对英国来说最危险的时期业已过去，英国已经重新起组建大批装备精良和训练有素的部队。
欧洲的战争焦点已从西海岸转移到东部平原。德军的作战重心已移到斯大林格勒周围和埃及沙漠的西部地区。英军与敌人直接对垒的唯一战场是北非的沙漠地带，因此，英国政府把最精良的部队和最优秀的军官都派往埃及作战。战争的浪潮在利比亚北部沿海来回起伏。先是英国韦维尔将军率领部队，迎战意大利一支人数众多的军队，大获全胜，击溃了在利比亚的意大利军队的10 个师，并将敌人一路赶到苏尔特湾一带：接着，德军将领隆美尔进行反击，又把英军赶了回来，奥金莱克接替韦维尔担任中东总司令以后，开始时作战还算顺利，但不久就挡不住隆美尔的进攻，节节后退。1942 年夏季，英军的处境岌岌可危。6 月中旬，英军据险固守的加扎拉防线被德军突破。接着，托卜鲁克要塞竟在一天之内就被敌人攻占了。里奇将军指挥的第八集团军，原来是英国一支能证善战的精锐部队，这时在隆美尔的非洲军的猛烈冲击下，损兵折将，一败涂地，几乎溃不成军。此时，战局对英军极为不利，如果第八集团军不幸被德军歼灭，则尼罗河三角洲和中东其他地区将落入希特勒的手中。奥金莱克看到局势非常严重，立即飞临现场亲自指挥，率精良的新西兰师投入战斗，暂时挡住了非洲军的前进。同时他重新组织溃散的第集团八军，幸结在阿拉曼一线，企图坚守阵地。阿拉曼是尼罗河以西的英军的最后一道防线。德军一旦攻陷阿拉曼，便可占领埃及，掠取那里大量的军需贮备；接着希特勒又能进一步推进到巴勒斯坦和伊朗，并攫取那里的石油。届时，苏军的南翼将受到更大的压力，德军潜艇也将自由地出入红海，控制南非的航路，并渗入印度洋。最后，德军和日军将在印度会师。奥金莱克虽然想死守阿拉曼一线，但自己也没有多大信心。设在开罗的英军总参谋部和英国大使馆己在焚烧秘密文件和进行撤退的准备。奥金莱克则开始计划把军队分为两部分，一部分将尽力扼守阿拉曼，如果阵地失守，就经过尼罗河三角洲，从苏伊士运河撤退；另一部分则携带所有能运走的东西，退往南部苏
丹的喀土穆和巴勒斯坦的东部。这时已经是6 月底，德军先头部队的坦克已冲到了阿拉曼附近。然而，隆美尔的军队离它后面的补给线太远了，而且这支军队虽然节节取胜，但经过不断战斗，已经疲惫不堪。英军的新西兰师、澳大利亚师和撤退下来经过重新组建的军队，挡住了敌军的进攻。非洲军需要补充军需和休息整顿才能再次发动猛攻。隆美尔不得不暂时采取守势，等待新的援兵和补充的坦克的到来。从7 月份开始，奥金莱克对德军发动了几次反攻，接着非洲军也发起攻击。奥金莱克虽在一些战役中取得一些局部胜利，但效果并不显著，不过他总算暂时把德军阻挡在阿拉曼一线。然而英军士气不振、装备缺乏，而德方的援军则将很快开到。此时，情况已到了万分危急的地步。英国首相丘吉尔对北非的不利局势十分焦虑。他飞到华盛顿会见美国总统罗斯福，要求美国立即运送一批新武器到北非去，支援困守在埃及的英军。丘吉尔离开美国后，马上来到埃及视察，他发现英军士气低落，军队中弥漫着一股沮丧的情绪。由于英军在沙漠中长时期作战，屡遭败北，伤亡惨重，将士们已经精疲力尽、军心涣散了。丘吉尔觉得这样下去非常危险，即使运来了美国的新武器，也无法抵御隆美尔的攻势。
另外，英美两国正在计划派盟军在法属非洲的西北部登陆，目的在于同埃及的第八集团军相互呼应，把地中海纳入盟国的势力范围，然后设法从南部进攻欧洲大陆。这只是一个计划，但如果第八集团军像目前这样疲弱无力，则上述计划将成为泡影。丘吉尔在视察了北非的英国部队之后，决心重新委派一批新的将领来改变当前的局势。他在开罗召开了一次军事会议，解除了奥金莱克在中东战场的指挥权，由亚历山大将军接替他的职务。第八集团军的司令则由戈特将军担任。然而，戈特在乘坐运输机从前线飞回开罗的途中，却遭到德军飞机的袭击而机毁人亡。这时，蒙哥马利正在苏格兰同国内武装力量总司令佩吉特将军视察军事演习。演习刚开始，蒙哥马利于8 月7 日赶回伦敦后，陆军部通知他接替亚历山大将军担任第一集团军司令，并在艾森豪威尔的领导下，参加在北非法属阿尔及利亚的登陆作战。
第二天早晨，当蒙哥马利准备去会见艾森豪威尔商量如何执行他的新任务时，他的副官匆忙赶来。副官说，陆军部刚刚来了电话，昨天通知他担任第一集团军司令的命令已经改变，他必须立即动身前往埃及，接管第八集团军的指挥工作。当初同蒙哥马利一起在敦刻尔克指挥远征军撤退的布鲁克将军，已经升任英帝国总参谋长。布鲁克对蒙哥马利在敦刻尔克的表现印象极深，他向丘吉尔竭力举荐，蒙哥马利担任了第八集团军的司令。
蒙哥马利接到新的任命后，立即迅速进行准备。他把儿子大卫托付给一位朋友，当天晚上就乘飞机前往埃及。他在朴次茅斯的住宅早已给敌机炸毁，因而他的行李十分简单，只带了一些�