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三艘旧巡洋舰：“考文垂”号、“加尔各答”号＋、“卡莱尔”号＊
一艘布雷舰：“艾布迪尔”号
三十艘驱逐舰：“纳皮尔”号＊、“尼扎姆”号＊、“坎大哈”号、“金斯顿”号、“金伯利”号、“凯利”号、“卡西米尔”号＋、“基普林”号、“凯尔温”号＊、“天后”号＋、“贾纳斯”号、“贾维斯”号、“豺”号、“美洲虎”号、“努比亚人”号＊、“艾赛斯”号、“帝国”号＋、“艾利克斯”号、“英雄”号、“霍特斯珀”号、“赫里沃德”号＋、“黑斯蒂”号、“哈沃克”号、“格里芬”号、“快轮”号＋、“引诱”号＊、“防御者”号、“斯图亚特”号、“航海者”号、“世仇”号
二艘小型护航舰：“奥克兰”号、“红鹤”号
注：＋在战斗中被击沉的舰只
＊在战斗中被击毁的舰只
为预防不测事件的发生，英国地中海舰队的部分舰只经常在海上巡弋；另一部分则处于高度戒备状态，一旦在海上巡弋的舰只因燃油短缺而活动受阻便立即出航。五月十五日至五月二十日期间，坎宁安海军上将把他现有的部队编为四个分舰队：第一分舰队在克里特岛以西海域活动，其编成内有两艘战列舰和五艘驱逐舰；第二分舰队在该岛的西北海域活动，其编成内有两艘巡洋舰与两艘驱逐舰；第三分舰队在该岛的东部海面活动，其编成内有两艘巡洋舰与四艘驱逐舰；第四分舰队在雷西姆农附近海域活动，以防敌人在那里登陆，其编成内有两艘巡洋舰和四艘驱逐舰。
除了这些分舰队外，在亚历山大港还留有两艘战列舰、“可畏”号航母（尽管它只有四架飞机可随时起飞）、两艘巡洋舰和数艘驱逐舰。此时，实际上只有七艘鱼雷艇在苏达湾海域活动。
英国人把五月十七日视为德国人最可能实施登陆的日子。弗赖伯格将军对其应变能力进行了认真的检查，并对德军可能发起的进攻作了估计之后，确定有四个地点对防御极关重要：三个飞机场和苏达湾周围地区。他对局势的估计并不是灵机一动的猜测，而是以提前获悉的德军的真实作战意图为基础的。四月二十六日情报部门得知德军将实施空降作战。五月六日，又掌握了这次空降作战的主要细节，包括可能发起进攻的日期。这是英国人在第二次世界大战期间首次比较幸运地提前获悉了敌人的作战意图。
弗赖伯格将军意识到，这四个防御重点之间的距离远、缺少运输工具、通信联络差，因此要加固防御阵地使守卫这四个地区的英军能独立作战。因此，从五月三日起，他把部队作了如下部署：驻伊腊克林八千零二十四人，由查佩尔准将指挥；驻雷西姆农六千七百三十人，由瓦齐准将指挥；驻苏达湾一万四千八百二十二人，由韦斯顿少将指挥；驻马利姆一万一千八百五十九人，由普蒂克准将指挥。
除去这些部队，他自己的参谋部还有四百零五人，另外还有五月二十四日至五月二十七日登陆的八百人。这样，弗赖伯格将军指挥的部队共四万二千六百四十人，其中包括一万零二百五十八名希腊人。但是，希腊军队的战斗力差，士气沮丧，纪律松弛，装备低劣。
弗赖伯格将军最感头痛的事是如何得到装备与补给。因为所有的补给物资必须由海上输入，而港口又不断遭到德国空军的袭击。开始还可以每日向苏达湾运人和卸载七百吨物资，可是后来下降到仅一百吨（根据计算，每月需向克里特岛的驻军提供二万至三万吨物资）。原因是只能使用三十节以上的舰船（巡洋舰与驱逐舰），只有这些舰船才能在夜暗的掩护下出入港口。到五月十九日，在苏达湾港已躺着十三艘被毁弃的舰船。英军的高炮连根本无法驱走德国空军的飞机。
可是，尽管遇到了重重困难，防御的准备工作仍在积极地进行：守军建立了防御阵地；伪装了坚固支撑点；设置了用以欺骗敌人的假阵地，并且很好地利用了复杂的地形。正因为如此，当德军最后发动进攻时，确实使其遭到惨重的损失。守军在如下方面也作了充分的准备；他们掌握了当前敌人的情况；尽一切努力熟悉了德国机降和伞降部队的情况及其战术；并向部队指明了战斗可能的进程。从五月十七日起，驻军开始处于高度战备状态。敌人的作战意图已路人皆知，所以在战略甚至在战术上根本不存在突然袭击的问题。
德军的进攻计划
“水星”作战是首次以德国空军为主，国防军三军相互配合的作战。这次作战的任务交给了勒尔将军指挥的第四航空队，其编成内有：冯·里希特霍芬将军指挥的第八空军军和施图登特将军指挥的第十一空军军。海军支援的作战任务交给了东南舰队司令舒斯特尔海军上将。
由里希特霍芬将军指挥的第八空军军在攻占希腊本土的作战中作用显赫，因此它对这次行动的总情况已了如指掌。由施图登特将军指挥的第十一空军军编成内的大部分部队不得不从德国的驻地和训练营地内抽调。在调动过程中，德军遇到了很大的困难，主要是技术方面的，例如在巴尔干非常缺乏交通线，而“巴巴罗萨”作战的运输量又很大等。但是尽管如此，到五月十四日，第十一空军军还是成功地在雅典附近集中完毕，并做好了战斗准备。德军还调集了十个“容”－52飞行联队，共五百零二架飞机，准备运送伞降与机降部队。
但是，空军地面部队却未做好准备，其数量也不足以完成任务。由于少数可以使用的机场必须分给第八空军军的轰炸机、俯冲轰炸机和战斗机使用，所以留给第十一空军军使用的机场是在科林思、梅加拉、塔纳格拉、托波利亚、达迪翁、埃莱夫西斯和法利龙。在这些简陋的机场上过多地集中飞机对实施进攻克里特岛的作战妨碍极大。飞机所掀起的大量尘埃几乎使机队无法在规定的时间间隔内起飞。第十一空军军使用了地面消防设备，试图消除尘埃，但作用不大。
所有的补给物资必须运往比雷埃夫斯港与科林思港。在装载这些物资时所有可直接利用的船舱都利用了。补给船受到水雷与敌潜艇的袭扰，尽管东海舰队司令官作了不懈的努力，但一直拖到五月十七日以后才赶到。因为码头与港口设施受到严重破坏，当时又没有合适的劳动力，在卸载这些补给物资时又发生了拖延现象。此后，在转运这些物资时又有耽搁。但是，这次作战的关键问题是为空军提供油料。在五月十七日至五月二十日期间必须为第十一空军军提供七十九万二千加仑的油料。这些油料仅够十个“容”－52飞行联队实施三次战斗飞行之用。与此同时还必须给第八空军军的部队提供油料。
补给舰船迟迟不到，为机场运送油料又遇到许多困难，这就有必要推迟作战的发起日期，开始推迟到五月十八日，后来又推迟到五月二十日。另外，通信系统也远不能令人满意。
但是，把有关的作战参谋机构集中在雅典及其周围证明是有利的。因为这样可使大量的不可避免的矛盾得到迅速解决。同时，由于德国空军参谋长耶顺内克在那里坐阵，也能促使空军总司令迅速作出决策。
第八空军军的部队一旦改编和准备完毕，便执行了各种重要的战前任务，诸如：为补给舰只提供空中掩护，对付敌潜艇与水面舰只的袭扰，侦察整个作战海域，攻击在克里特岛周围航行的敌运输与战斗舰只和该岛港湾内的舰船（例如停泊在苏达湾内的舰艇），以及突击英国皇家空军地面部队和防空阵地等等。这些战斗行动不仅给敌人造成了伤亡、破坏，还使德军夺取了该岛的制空权，这是后来空降作战成功的一个重要条件英国皇家空军最后一批性能良好的飞机于5 月19日离开该岛。。
作为进攻克里特岛这场总体战的一部分，德国空军在克里特岛周围的许多岛屿上修筑了工事：把基西拉岛与安蒂基西拉岛修建成防空阵地；把梅洛斯岛修建成补给中心和海空救援站；把斯卡潘托岛修建成战斗机与俯冲轰炸机基地。
各作战参谋部只得主要依赖德国情报部（卡纳里斯亲自负责）与空中侦察所提供的情报来了解敌人的兵力与阵地情况。事实上，从这些来源汇集起来的情况有许多重要的细节并不真实。例如，英军的兵力约为估计的三倍。那些曾在希腊本上作过战的部队肯定缺额，而且丢弃了所有的重型装备（不�