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于是，马超于第二天一早便集结本部兵马，离开了南郑，直奔庞德占领的沔阳，两路大军汇聚之后，再从沔阳出发，一路向西，直逼白水关。
马超走后，庞统也没闲着，让徐晃率领本部兵马紧随其后，前往沔阳，守住阳平关。
阳平关本来是从汉中入蜀的一条必经之路，是蜀地的北方门户，但是由于当年张鲁造反时，先行将阳平关给拿下，蜀地无险可守，这才以白水关为防守张鲁的主要关隘。
庞德从武都直扑沔阳时，第一个攻占的就是阳平关，然后再亲率大军奔赴沔阳城，这才不至于消息走漏。
而如今，马超率领庞德等人近十万人的大军，全部汇集在沔阳城附近，由于沔阳县城略小，容纳不下这么多军队，况且入蜀道路难走，马匹不宜行走，所以马超便将大批战马都留在沔阳城里，只带领着五百名亲随骑兵，驱使着近十万的大军，兵出阳平关，直逼白水关。
在马超的军队当中，有半数以上的人都是羌人，羌人拥有十分强健的体魄，除了可以熟练的驾驭马匹外，还可以在山中健步如飞。这是因为羌人从小便生长在高原山地里的原因，在山林之中早已经是如履平地，所以即便是没有了马匹，也可以靠着他们的双脚走出好远。
这也是为什么，马超组建西征军时，带上近六万人的羌人的原因之一。
马超以白马羌的人为前部，白马羌活动在与益州接近的武都一带，益州境内也有少数白马羌人，所以对这一带的地形十分熟悉，而且在山中徒步行走，白马羌也是最快的，正好派上用场。
紧紧跟随在白马羌身后的是参狼羌，参狼羌与白马羌的活动区域相近，虽然没有白马羌在山中那么快的脚程，但是参狼羌却有骁勇善战的勇士，这次西征军中的主力之一，其出色的跳跃和攀爬能力，甚至可以不用任何攻城器械，便可以登上高高的关城。
再后面，则是马超亲自率领的骑兵队伍，马超居于整个队伍的中间，也是为了便于指挥。而马超后面，则是庞德率领的先零羌、烧当羌、钟存羌等羌人的混合编队。
马超镇守西凉之后，通过个人的威望，近一步缓解了汉羌之间的矛盾，更在徐庶的建议下，缓解了先零羌、烧当羌这两支比较大的羌人部落的矛盾，更使得钟存羌的西羌王得以畏服，一跃成为羌人心目中的神威天将军。
所以，马超凡是有任何征召，各部落的羌人都会派兵前去协助，这次马超组建西征军，先零羌、烧当羌这两个死对头，更是放弃了原先的敌对关系，纷纷派兵援助，由此可见，马超在各部落羌人中间的威望是无法取代的。
也正是因为如此，马超才敢当着摄政王张彦的面，大放厥词，说自己只要在凉州振臂一呼，便有数十万之众跟随自己。
马超的大军出发后不久，徐晃便率众赶来，直接率兵封锁了阳平关，将汉中通往西川的道路给封锁的死死的。
两天后，马超率领大军突然对益州发起了进攻，势如破竹，白水关以及身后的大大小小的关隘都尽皆失守，其兵锋直逼葭萌关。
驻守葭萌关的是蜀中名将冷苞，益州军突然遭到猛烈的攻击，因为攻击的人都是羌人打扮，起初益州军还以为是羌人造反，直到羌人一路打到葭萌关的关城之下，马超才露面。
而冷苞这才知道，这不是羌人在造反，而是汉军攻过来了。
冷苞起初不知道是马超来犯，仗着个人的勇武，出城迎敌，与马超单挑，结果被马超一枪给刺死在马下，可怜冷苞刚刚投降张飞还没有一月，还来不及享福，就死在了马超的手底下。
冷苞的部下见冷苞已死，立刻封锁关门，坚守不战，葭萌关坚固无比，城防较厚，马超试图冲锋了几次，均以失败告终，最终只能将大军驻扎在关城下，每日派遣将士到阵前叫骂。
而葭萌关这边，益州军立刻将事情上奏远在成都的新任益州牧张飞……
第0章703南中造反
益州易主，从刘璋换成了张飞，按理说一朝天子一朝臣，益州本应该来个比较大的清洗运动才是，政权的更迭，也少不了一场腥风血雨。
可是，张飞的做法却出乎了所有人的意料，他全盘接收了刘璋时代所留下的一切烂摊子，除了提拔和嘉奖了几个有功的将领之外，其余所有官员全部维持原有职位不变，并且大赦被冤枉而关押在牢狱中的益州人，又大胆的启用年轻的才俊，无论是不是益州人，只要你能够证明你的才华，就可以到州牧府里去谋求官职，而张飞也不会吝啬官职。
张飞这种做法非但没有在益州引起反感，反而大受欢迎，一些在刘璋时代因为张任掌权而怀才不遇的益州才俊们，无论是年纪大的还是正处在壮年的，又或者是年轻的，听到张飞唯才是举的消息后，都纷纷前往成都的州牧府去毛遂自荐。
一时间，秦宓、彭漾、廖立、王连、刘琰、来敏、孟光、杜琼、杜微、周群等人纷纷被张飞委以重任，收入幕府担任要职。
除此之外，张飞更是委任法正、黄权、张松、王累、严颜、冷苞、吴懿、李严、孟达、张翼、吴兰、雷铜、费诗、卓膺、吴班、董和、费观、邓芝、冯习、吕义等刘璋原有旧将以重任，众人都各自握有兵权，镇守一方，由此可见，张飞对它们的信任。
而跟随张飞一起入蜀的旧部，却得到的赏赐却微乎其微，不过也从中提拔了不少人。比如说邓方、宗预二人。还有从川军中发现的小将张嶷。都成为了张飞新的部将。
像刘贤、刘度、简雍、陈到、彭脱、巩志等人，则都没有获得什么重要的赏赐，在外人看来，张飞无疑是有些厚此薄彼了，但这正是张飞用人的一种策略，作为张飞的旧部，肯定事先打过招呼，自然也不会有什么怨言。
而且。关羽的长子关平，也作为一员将领加入到了张飞的部下，目前担任张飞的卫队长，负责张飞的安全。
马超率众突然袭击益州，兵临葭萌关下，斩杀冷苞时，张飞正在州牧府里接见来自南中的越帯芈揽�
所谓的南中，在历史上指今天的云南、贵州和四川西南部。而在汉代，则是指益州蜀郡、犍为郡以南的几个地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍为属国。
犍为属国早在两年前。被刘璋更名为朱提郡，连同其他四郡。被称为南中五郡，其境内汉人较少，多数是夷人，其部落林立，种族繁多，统称为西南夷，那裹的人都把发髻梳成椎状，衣襟向左，聚成村落居住，能够耕田种地，擅长饲养桑蚕，而且其地域广袤，物产丰富，珍奇异兽更是多不胜数。
自汉朝征服西南夷以来，便经常从这里索要贡品，夷人曾经多次反抗朝廷，但都被镇压了下去。到了刘焉、刘璋父子时，由于采取的是怀柔政策，对夷人执行比较开明的政策，所以夷人和汉人一直相安无事。
不过，自从益州易主之后，益州太守雍辏Р辉敢獬腥险欧傻牡匚唬懔鐮櫊樚刂彀⒂啦馗叨ā⒃綆‘太守吕凯、朱提太守王伉，并且还蛊惑当地夷人豪帅，聚众造反，准备以南中五郡之力量与张飞相抗衡。
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州牧府的大厅里，越帯芈揽涣忱潜返难樱蛟诘厣舷蜃抛谏鲜孜恢玫恼欧梢晃逡皇氖鏊盗擞宏＇聚众造反的全部过程。
张飞听完之后，面无表情的，问道：“他们都聚众反我，为什么你不反我？”
“将军在益州的所作所为，凯深表赞同，而且连严颜、吴懿、李严、冷苞这样的将军都愿意投降将军，想必将军肯定有让他们信服的理由，既然连他们都投降了，我就自然不会在话下了。”吕凯回答道。
张飞满意的点了点头，问道：“你久在南中，当地的情况应该比我了解，依你之见，雍辏Ь壑谂崖遥业比绾谓饩觯俊�
吕凯皱起了眉头，说道：“南中地处偏远，当地夷人多，汉人少，雍辏淙痪壑谠旆矗饕故且揽恳娜耍娜酥皇鞘艿搅擞宏＇的蛊惑才为其战斗的，只要将军能够派人到夷人部落，澄清事实，让夷人畏服，使其归顺，再掉过头来对付雍辏У哪堑惚Γ蛑笔且兹绶凑啤！�
张飞略微沉思了片刻，又对吕凯说道：“你的建议不错，只是我部下没有人可用，对南中形势更是不怎么了解，那么你可有推荐的人选吗？”
吕凯想了片刻，这才说道：“有一人或许可以一用！”
“谁？”
“此人姓李名恢，