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当一切准备就绪，南烨便挥军启程了。这次跟随他一起北上的将领除了典韦、周仓之外还有赵云、徐晃、高顺、张燕、张白骑、管亥、臧霸七将，张辽、张郃等人留守交州。
戏志才本想让田丰随军参谋军事，不过却被南烨拒绝了。一方面是因为交州有不少政务需要田丰、沮授等人处理，另一方面也是因为南烨害怕田丰破坏了自己的整体部署。这倒不是南烨怀疑田丰的智计不高明，而是他担心田丰智商太高，说不定就趁乱把长安攻陷，也让自己来一出挟天子以令诸侯，那乐子就大了。南烨记得历史上的田丰就曾劝过袁绍奉迎天子，南烨不打算用这个策略，自然不带愿带他出征，就像他当初不愿带戏志才进洛阳救驾一样。
南烨引三万兵马一离交州，董卓便得到了消息。正如戏志才所言，董卓对南烨又恨又怕，当初弃了洛阳他还能迁都长安，此时董卓可没地方再迁都了，便急忙召集众将商议对策。
吕布对董卓道：“义父不必担忧，南烨此来只带了三万人马，不过疥癣之疾，孩儿领军将其杀散便是。”
董卓大笑道：“我儿果然勇武非凡。只是那南烨jīng于术法诡计多端，只怕他不与我儿正面交锋，反施诡计。”
吕布心里其实也有点肝颤，他最有自信的便是武艺，可偏偏南烨麾下的猛将不少，典韦、史阿等人皆是超一流高手，何况还有王越这个剑神。吕布就算比试自己最擅长的武艺都未必能胜南烨，何况南烨再施展术法妙计？那不是一点胜算都没有了嘛！于是吕布只得沉默不语。
李儒见状道：“太师所言有理，我倒有一计可以令南烨不战自退。”
董卓奇道：“文优有何妙计？速速道来！”
李儒道：“潼关固则全秦固，南烨由荆州北上必走洛阳过潼关，太师只要出兵五万，rì夜固守潼关，南烨必不得寸进。交州路远，运粮不便，时rì一久，南烨不战自退矣。”
董卓闻言笑道：“此计果然绝妙！便让我儿奉先统其麾下六健将把守潼关如何？”
李儒知道吕布虽勇，可是却有勇无谋，喜欢争强斗狠，万一被南烨用计取了潼关，那便悔之晚矣。于是便道：“南烨兵马甚少，太师无需过于忧虑。守关之事交与李傕、郭汜便可，奉先将军还是留在太师身边守卫以保万全才是。”
董卓也知道自己在长安不得民心，身边若是没有吕布守卫，说不定便有刺客乘虚而入。于是点头道：“就命李傕、郭汜、樊稠、张济领兵五万去守潼关。”
李儒又对董卓道：“南烨兵马虽少可其人与诸侯交往甚密，太师还需要防备诸侯来援。”
董卓笑道：“北面袁绍与公孙瓒正在磐河厮杀，南面刘表、袁术、孙坚不睦，还有谁会来助南烨？”
李儒摇头道：“南烨与这些诸侯皆有交往，就怕其借机调停诸侯休战，重聚诸侯来攻我等。”
董卓惊惧问道：“那该如何是好？”
李儒道：“袁绍与公孙瓒皆是当今豪杰。太师宜假天子之诏，先一步差人令之和解。二人感德，必顺太师矣。刘表、孙坚若来，必与南烨一路，只要固守潼关令其不得进兵便可。”
董卓道：“就按文优所言。”次rì便遣太傅马rì磾、太仆赵岐，持诏书前去劝袁绍、公孙瓒讲和。
潼关在今陕西省临潼县东北10公里，是古代洛阳、长安间的重要关口。它北濒黄河，南倚华山，既是出入关中平原的通道，又是长安东面的屏障，还控制着陕、晋之间最重要的黄河渡口——风陵渡。
南烨兵到潼关就见关上秀旗招展，高悬免战牌。南烨不愿强攻关隘便命人扎营关前，每rì关前叫阵。
李傕、郭汜得了董卓吩咐，不论南烨如何骂阵，二人就是死守不出。赵云、高顺等人纷纷请战想要强攻关隘，却全被南烨拒绝。因为南烨清楚的知道，要凭三万人马攻陷五万士卒把守的潼关根本不可能，就算攻陷此关也会损失惨重，再无力进攻长安了。
好在南烨营中并不缺粮，他的粮草都是刘表从荆州供给，再从交州还钱给刘表，如此一来就免了中途运输不便。按照南烨原本的计策，是想先在此扎营月余，待到关中松懈便放出营中缺粮的风声，而后假意退兵，引李傕、郭汜来攻。那时便可伏击李、郭二人，趁势破关。可让南烨没有想到的是还没等计划实施，潼关附近的百姓便打乱了他的计划。
第二十八回 除白罴计得金尸 收密信潜行长安（14
（） 潼关在洛阳与长安之间，这两地的百姓无人不恨董卓。南烨只在潼关前驻扎了数rì，周围百姓便都知道了此事。这些百姓早听说南烨迁洛阳百姓入交州，所以纷纷来投南烨，希望南烨引领他们一同南下，逃避董卓暴政。
最初来投南烨的还只是数百个逃难的百姓。这些百姓有些是董卓火烧洛阳时逃到山中避难的，有些是被董卓通货膨胀搞的家破人亡的长安百姓。南烨见这些百姓要追随自己前往交州自然不能不管，便让他们单独扎营，还将军粮分给百姓。
百姓见南烨仁慈皆感其恩，便帮南烨伐木砍柴，打造攻城器械，也算为攻打董卓尽一份力。南烨此次出战带的皆是jīng兵，若当工兵使用便有些大材小用了。百姓此举正合南烨心意，便将这些百姓组织起来，在营中做些杂务。
来投南烨的百姓有了事做，觉得自己能尽微薄之力帮上南烨法师讨董非常开心也十分自豪，出营伐木全都自称是南烨麾下。一来二去，周边百姓皆听说南烨法师正在潼关前招兵买马讨伐董卓，结果争相来投，十数rì工夫便聚集了上万穷苦百姓，而且数量还在不断增加。百姓争相传唱道：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得法师兮复得生。”
能被百姓颂扬南烨是很开心，同时也有些苦恼。他营中本不缺粮，一下子增加了上万百姓，这粮草可就真不够了。之前南烨是盼着李傕、郭汜出关迎战，可是现在他却害怕二人出关劫杀这些手无寸铁身无甲胄百姓。
徐晃也发现营中缺粮，便对南烨道：“如今百姓争相来投，法师还是早做安排，否则营中粮尽，我等只得退兵。”
南烨还打算解救貂蝉呢，哪能一仗不打便退兵？可是这潼关显然不是强攻就能拿下的，之前的计策也被百姓打乱。南烨想了想，只有与关中之人里应外合才是破关良策。于是对徐晃道：“百姓来投乃是民心所向，我等不能不纳。公。公明安排一千士卒，先护送一万百姓回交州。我再写信与刘景升多供些粮草。”
徐晃道：“法师之策虽好，可只是解了燃眉之急，并无法破关。若陆续再有百姓来投该当如何？”
南烨道：“近rì来投百姓不少来自山中，知道通关小径。我打算从小路入长安，联络朝中忠贞之士，或伪造假令调李傕、郭汜出关，或让朝臣协助混入关中，如此便可里应外合破关而入。”
徐晃闻言急道：“法师不可！长安如同龙潭虎穴，法师怎能轻易涉险？子龙武艺高超智勇双全，不妨让子龙前去联络。”
南烨摇头道：“此事关系重大，子龙年纪尚轻又不识朝中重臣，万一朝臣疑心不肯相帮反卖子龙，岂不是白白送了xìng命？我意已决，公明不必再劝。你在此处谨守营寨，百姓一旦满万，便遣一千士卒送入交州。我走之后公明小心关中异动，见机行事。破关之后急攻郿坞，缓攻长安。”
徐晃奇道：“为何先攻郿坞？”
南烨解释道：“我等若施计破关，董卓必难防备，正可趁机再下一城。郿坞之中皆是董卓家眷心腹又是其屯粮之所，若直取长安令董卓逃回郿坞据守，则郿坞难攻矣。若先攻下郿坞令董卓守长安，则可与朝中忠臣和满城百姓里应外合，长安易破矣。公明取了郿坞之后便小心守城，等我汇合后再谋长安。”
徐晃知道南烨本事，听他说的胸有成竹便道：“法师既然早有定计晃便依计而行，还望法师一路小心，莫要轻易涉险。”
典韦在南烨身后道：“公明放心，有俺与元福在，便是龙潭虎穴也保法师平安。”
南烨摇头道：“你等目标太大，带着你二人只会引人注意，更不安全。此次去长安不同于南疆，朝中大臣多有人认识我等，所以你二人留下助公明破关便是。”
典韦、周仓一听南烨不带他们两个，当时就急眼了。典韦道：“此去危险�