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在28集团军星夜兼程北上的时候。一战区的形势却在急剧恶化中。五月三日拂晓，日军以第六十二师团为主力。一万多名日军在战车二十多辆地配合下，对禹县进行了包围攻击。
一天之内就占领了禹县县城及附近地区。中国守军约三万人。纷纷放弃阵地，不战而退，向西方和西南方逃去。同日，日军七、八千人，在战车和大炮的配合下，猛攻襄城，至深夜首先由南门突入，将该城占领。
在62师团进攻禹县的同时，日军第三坦克师团地六十多辆坦克、装甲车和三百多辆汽车，又对郏县展开进攻，与中国第十二军之第八十一师发生激战。中国第二十九军之一部向郏县东北，新编第四十三师向郏县东南，暂编第五十五师向郏县西南三面出击，以策应守城部队。激战至午，十余架日机赶来轰炸，掩护日军地面部队登城，守军第八十一师伤亡惨重，向宝丰一带退去。郏县失守。
占领郏县后，日军立即乘车向临汝前进。除坦克第三师团外，第三十七师团主力、骑兵第四旅团等都加入了攻击临汝的行列。4日，日军主力集中在临汝以东地十里铺一带。攻击发起后，日军以正面牵制，主力自汝河南岸迂回的办法，彻底击溃了中方地防御计划，临汝很快告失。这时，日军已深入到中队主力的背后。
9日上午，第二十七师团地先头部队占领确山，与军北上之官下兵团会师。确山失守，华北、华中两处日军的会师，代表着日军打通平汉线中段地作战计划完成。不过这个官下兵团在得知28集团军前来增援之后，将27师团丢在确山，自己以最快的速度撤回信阳，闭门不出。
为继续打击中队主力，占领陇海线上地重镇洛阳，切断陇海线。日军主力在已经基本打通平汉线，控制其周围地区后，便挥师西进。4日夜，日军坦克部队往洛阳南方的龙门冲去。
日军此后陆续增加兵力，5日，共约八千名步骑兵在战车一百多辆的配合下，兵分三路，同时发动进攻：一路攻击东龙门山等处；一路攻击西龙门山；另一路渡过伊河，进攻河西岸的各阵地。
作战中，中国守军的追击炮曾予敌以杀伤，但终于不敌日军的几面强攻。至7日，龙门山东侧的最高峰为日军所占。
除溃逃者外，河南战场上没有遭受重大打击的中队，此时多集中在洛阳一带。以洛阳为中心集结有第一战区的第4、第14，第39集团军的四个军六个师，但其编制大多残缺不全。
而同时从嵩山突围出来的第12、第13、第29、第85各军，也由南方山地向伊阳一带开来，以期对日军进行侧击，掩护洛阳的守城。
在一战区各部队向洛阳方向溃退或是调集的同时，为策应和掩护对洛阳的攻击，日军也调动了别处的部队。9日夜，日军第一军一部，在未遇激烈抵抗的情况下于山西垣曲境内分数处渡过了黄河，随即分兵向渑池、英豪一带进击，以截断陇海路，阻止西面的中队支援洛阳，并打破中国方面的侧击计划。
13日，日军占领渑池，从中国的军需列车上，掳获了大批的武器弹药和被服器具。车上整整一个美式山炮营12门山炮的装备连同随车的炮兵，一炮未放，便成了俘虏。
13日，日军以主力一部沿铁路东进，威逼洛阳，一部向洛阳西南的宜阳方向进击，以图迂回会师。合攻洛阳。这样，山西日军的南下。使中队在洛阳一带夹击敌人的计划完全破灭，再加上龙门高地的丧失和那位一战区副总司令下属地各军在洛阳西南侧运动的迟缓，使得洛阳、偃师一带平原上准备夹击日军地中队。反而遭到来自东、西、南三面敌人的夹击。
在发现自己有再一次被日军合围的趋势之后，惊慌之中，中队主力先向洛河河谷和北面地洛宁方面退去。而后又掉头逃向南方和西南方。至此陇海路上重镇，洛阳成了孤城。
洛阳城郊的防守。一战区方面是以陇海路为界分成南北两部分，用数年时间修筑了大量的防御设施。北面以上青宫和白马坡为中心。利用沟濠修筑了反坦克壕和混凝土火力点。南面也修有长长地反坦克壕和火力点，城内更有大量的碉堡。这些工事都以地道联系起来。形成了较为坚固地防御阵地。
城内守军共约一万四千人，其具体部署是：第15军的第64师守西工区；第65师守邙岭区；第十四军地第94师守备城防区。这几支部队虽然都是杂牌。但是也换装了法式装备。中队以15军守城就是希望能在洛阳坚守，但日军也发动了前所未有的猛攻。
5月9日。龙门方面日军步骑兵共二千余人，在战车百余辆地配合下，沿公路向北进犯。另一股二千余人猛攻七里河。十日，洛阳城防警戒线被突破。次日，敌步兵千余名，在四十辆战车配合下分向西工区及南关扑来。攻占七里河之敌，也赶来会同攻击西工。激战至13日，车站一带的守军也开始同日军交火。日军坦克部队一部，于中午曾从西南角突入城内，守军与之展开激烈地巷战，逐屋展开争夺。次日，终将这股日军打出城外。
一战区两大主力还真的象刘家辉早先预料到地一样，各自为战，互不支援。换装了美械或半美械的几个军被日军集中兵力各个击破。大量装备被日军缴获。
至于那位上任以后，将妓院当成自己办公场所，除了花天酒地之外，就惦记着如何大捞一笔的一战区司令长官早在5月6日就将自己的长官部迁往新安。后又于10日夜惊慌失措的带领幕僚和参谋人员，从新安向西南方向一路撤退，一直撤至伏牛山区才松了一口气。任下属的几个集团军喊破嗓子也不敢回话。
他这一率先逃离，集中与洛阳附近的各军群龙无首，不要说作战命令了，就是撤退的命令也没有，更不要说有一个好的撤退计划。无奈之下，失去指挥的各部队只能混乱的跟着西撤。
这位一战区司令长官丢掉了部队，但是在任几年收刮了上百辆卡车的财物却没有忘记丢掉。为了将自己苦心搜刮来的财物全部携带走，这个家伙将洛阳的所有公私车辆全部征用，就连集中在洛阳还没有来得及下发的26门刚刚运到的美式战防炮都以增强洛阳防务为名，丢在了洛阳。
5月17日，张恩华指挥的28集团军先遣队抵达叶县的的当天，便在大营一线与襄城南下，追击溃军的日军展开激战。经过一昼夜的激战，击溃日军27师团的一个联队，将正在向西溃退的一战区的两个军掩护下来。
5月18日，刘家辉为了解救形势危急的洛阳，命令张恩华立即西进，收复鲁山，迂回进攻洛阳之南路日军之侧翼。
19日晚张恩华指挥新77师在经过一天一夜的强行军之后，由叶县抵达鲁山，并未做任何休息，便在师属炮兵团的掩护下，以189团担任主攻，展开攻击。经过一夜激战，全歼鲁山守军一个大队，将日军南线撕裂开一个大口子。同时保障了刘家辉在下一步行动中的侧翼安全。
在张恩华收复鲁山之后，刘家辉于5月20日率领四个师绕过鲁山，不待许洪亮、关健指挥的后续三个师及直属部队抵达，便在骑兵旅的配合下，直插南线进攻洛阳之日军侧翼重地临汝。与22日突破小股日军的阻击，收复临汝，将正在向洛阳进攻的日军一切两段。
刘家辉所部收复临汝，将正在向洛阳进攻的日军一切两段的所带来的喜悦，只是让被一战区连连败绩弄的焦头烂额地军委会的精神一震。但是却被随之而来地一战区36集团军总司令阵亡的不幸消息给冲散了。
5月22日就在刘家辉收复临汝的当天，在西撤各部在日军地追击之下已经陷入混乱的情况之下。这位只有一个军建制，且装备残破的川军第36集团军总司令。主动提出带领36集团军为全军断后地李上将，在陕县秦家坡与日军骑兵激战中身中数弹当场阵亡。
李上将的阵亡是中国自从全面抗战以来，继枣宜会战阵亡地33集团军总司令张将军之后。第二个阵亡的集团军司令。李上将地阵亡，让溃军本已经低落的士气，更加低落。
日军12军司令官在得知28集团军抵达临汝地消息之后。立即从围攻洛阳的部队中抽调已经占领汝阳、嵩县正向北攻击前进地37师团，已经占领洛宁之战车师团之第6战车旅团、机动步兵第三联队、机动炮兵第三联队。以及已经抵达洛阳外围正向洛阳发起猛攻的0师团，分别从北、西、西南三个方向向刘家辉指挥地四个师扑来。
战车第三师团和第0师团的南下。极大的缓解了洛阳守军的压力。在面对着只剩一个69师团的日军攻城部队，担任洛阳防务的15军这支河南本土。由豫军改编过来的部队，尽�