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2月12日，隆美尔以德国非洲军的军长身份到达北非前线，他利用自己的特权，压制了意大利高层指挥官的悲观论调，开始着手防卫的黎波里塔尼亚，这时，与他对阵的，是英国第2装甲师的一半兵力，加上一个第9澳大利亚师。
3月初，德军第5轻装甲师的主力坦克团已经运到北非，这样隆美尔勉强凑足了一个师，有了120辆坦克，其中大约有一半是III型和IV型的主战坦克，这位坦克战的专家现在决定不等所有兵力全部到达，就利用手头的这些部队对英军进行一些试探性的进攻，结果与英国人最初试探性进攻意大利人一样，取得了奇袭的效果，边境的英军实力过于单薄，一下子就被击退了，隆美尔则在后穷追不舍，他用假坦克和大风扇扬起漫天尘土，造成一种大兵压境的假象，不久就占领了阿盖拉咽喉地带，并一举将英军据守的梅尔萨小道夺了下来。隆美尔继续利用他给英军造成的心理压力，让他们以为碰上了庞大的德国装甲部队，用两支小部队作出迂回攻击的架式，这一招唬住了英国人，韦维尔因此乱了阵脚，下令放弃班加西，全军向东撤退，可是，由于隆美尔阴魂不散，始终踩着他们的脚后跟追击，结果撤退变成了溃退，英国人又纵火焚烧班加西的补给物资，自己搞得人心惶惶，到4月3日，德国人兵不血刃地占领了班加西。
现在，隆美尔对自己的部队和战术充满信心，他决心占领整个昔兰尼加，他用一支小规模的装甲部队去占领德尔拉，封锁了巴尔迪亚沿海公路，其余人马则向据守在梅基利的英军发动进攻，将他们包围起来，并迫使他们投降，这次高速进攻还为隆美尔抓到了原西沙漠兵团的司令奥康纳和现在的总指挥官尼姆将军。
这时，获悉前线噩耗的邱吉尔和韦维尔，终于了解到英国人的困境，丧失昔兰尼加就等于打开通往埃及的大门，他们决定不再撤退，而是利用海上补给，让撤退下来的残兵败将，共计四个半旅的兵力，坚守托卜鲁克要塞，这一决定的英明程度，要在很长时间后才能得到证明：托卜鲁克后来成了隆美尔进军埃及的一个肉中刺，使他****不自在，直到第二年的六月。
于是隆美尔开始攻击要塞化的托卜鲁克，可是一演变成攻坚战，他的机动能力不免大打折扣，而实际上他手头的德军人数比城里的英军还要少，意大利人又不顶用，所以从4月11日对托卜鲁克发动总攻之后，虽然在某些地点获得战术性突破， 却没有任何决定意义，等到好不容易从意大利人那里弄来了托卜鲁克的城防地图，弄明白托卜鲁克的防御工事有多么坚强时，隆美尔才大吃一惊，不过他却不肯轻易认输，一直攻击到5月份，才将攻城战停顿下来，伤亡十分惨重，即使新锐的第15装甲师，也无法获得任何进展。但在这个时期，德国人却已经在哈尔法亚和卡普措小道上，击退了韦维尔派来解围的第7装甲师，夺占了巴尔迪亚，一直前进到埃及边境。
这样，在不到两个月的时间里，隆美尔已经重新占领了整个昔兰尼加，如果不把托卜鲁克的围城战计算在内，他所用的时间只不过两个星期而已，比起英国人征服昔兰尼加的过程，其精彩程度，实在是有过之而无不及，特别是隆美尔在诡计上的出色表演，颇有些“不战而屈人之兵”的味道。
“战斧”行动
在1941年6月以前，北非英军获得了大批增援，包括兵力和补给物资，这基本上是丘吉尔一个人努力的结果，由精锐的皇家海军护航的运输船舰，为了避开地中海的德国潜艇的伏击，不得不绕道南非的好望角，由红海和苏伊士运河驶抵埃及。现在在埃及边境，英国人集结了第7装甲师、第7装甲旅、第4装甲旅、第4印度师和第22近卫旅，加上托卜鲁克的守军，使总兵力超过十个旅，来对抗隆美尔的一轻一重两个装甲师和六个没什么作用的意大利师，从人数上看，双方兵力相差无几。两军的作战坦克为英军的250辆对德军的150辆，英军的主战坦克是IV型的十字军式巡逻坦克（第一次参战，50辆）和II型的马蒂尔达步兵坦克，而德军只有95辆III型和IV型坦克。比坦克数量还要令隆美尔头疼的是燃料问题，他的补给船队在从意大利越过地中海驶向非洲的途中，遭到以马耳他岛为基地的英国空军和海军的攻击，损失惨重。在这种情形下，英国中东军总司令韦维尔决心以自己占有极大优势的兵力发动一个代号为“战斧”进攻战役，要用一次勇猛的攻击来毁灭隆美尔的小小的非洲军。
隆美尔的反应是积极的，他比谁都明白自己的处境，因为围困托卜鲁克使他缺乏防御用的步兵，也就腾不手来接受一次会战，所以他决定利用手头现有的工具进行机动防御，他找到了一种可以在较远距离击穿英军坦克装甲的武器，那就是88毫米高射炮，这种高射炮的口径已经决定了它是英国坦克的装甲克星，虽然它较高的炮身是个非常显著的目标，但是却可以在敌人坦克炮火的射程以外开火，英国人一直到1942年才确信隆美尔是在用打飞机的东西揍自己的坦克。这种炮在非洲一共有8门，隆美尔将其中一半用于哈尔法亚山岭上（这是英军进攻的必经之路），形成一种坦克陷阱。他用第15装甲师守住卡普措小道，而将第5轻装甲师做为侧翼攻击部队，准备用来迂回敌人的侧翼，也就是我们通常所说的“手肘弯击”。做为他的对手，英国人还没有领会机动攻击的真谛：这一次，他们十足闹了一次正面进攻，结果打得十分狼狈。
6月15日，英国人兵分三路，向托卜鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战，不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔现在可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托卜鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅（各一部）从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天激战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了激烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，谁知在西迪奥马，迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。可是，不谙机动战术的英国人，到现在还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
三天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有两百多辆坦克