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太平天国忠王李秀成坐镇苏州，指挥部队相继攻占上海周边的松江和太仓各城。清军在江苏的地盘，只剩下浦东的三县二厅，将军巴栋阿和提督冯子材防守镇江，巡抚以下官员都驻扎上海。
上海是通商的五个口岸之一，西洋人在这里建楼设市，瑰货山积。江苏和浙江的绅民，仗着这里有西洋的武器，多数到这里避难。苏松太道吴煦是个能干的官吏，代理布政使，清军的粮饷军械，都靠他来操办，每月可以获得江海关税银三十万两。
吴煦作为清廷关道官员，长期与英法官员打交道，互相熟悉，于是出重金招募印度兵，由美国人华尔统领。
后来印度兵走了，又招募华人练习洋枪，部队叫做“洋枪队”。这支部队起初只有一千人，后来增加到四千五百人。教官全部是西方人。勇丁的粮食，比清军多了一倍。洋枪队转战于江苏和浙江，每战必胜。中国聘用西洋人操练军队，就是从吴煦开始的。
薛焕继任江苏巡抚后，手下还有几万兵力，然而纪律散漫，冗员充塞，不可指望。侍郎庞钟潞提议由民团防守常熟，其他地方如江阴和太仓的乡民也偶尔出兵攻城。
1860年，咸丰十年（11）
6月24日，常熟知县周沐润招募沙勇，攻克江阴。
湘军外江水师营官陈金鏊，联合江南水师攻打大枭矶太平军军营，大获全胜。
松江和嘉定也被清军和民团攻克，但由于清军没有后援，太平军又重新进占了这些地方。
李秀成的部队从敌军那里缴获到不少洋枪洋炮。这一年，李秀成率部解青浦之围，杀死洋兵六百多人，得到二千多枝洋枪和十多尊洋炮，他的部队战斗力大增。
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江南清军的命运，特别是在1860年前五个月的剧变，充分说明战场上风云变幻，胜败无常。同时也充分说明，单是靠着骁勇善战，而没有韬略在胸，是无法取得战争的最后胜利的。
自从1851年内战爆发，清军将领大多软懦胆小，听到喊杀之声便受惊逃跑。太平军走后，又虚报战功，大帅不将他们问罪，还给予奖赏提拔。但是清军中并非完全没有能征善战的将领，向荣和张国梁就是两员虎将。他们从太平军兴起之初，就以勇战闻名，后来在江苏围困天京，更是立下了威名。
然而，他们仗恃自己善战，分兵远征，屯兵于坚城之下，却没有进行战略的思考。他们差一点攻克天京，却终于被太平军打败，就是因为贪图战功，而不会心存畏惧，寻求谋略。因此，他们只是前方作战的将领，而非运筹帷幄的统帅。
向荣和张国梁既是猛将，又统帅八万清军，取江苏和浙江的财富供给部队，摧坚陷险，攻无不胜，似乎是一支无敌的军队了，但最后还是因为胸无成算，导致全军覆没。
和他们相比，湘军统帅曾国藩的个人素质，具有明显的优势。他敬畏战争，谨慎用兵，勤于思考，三思而后行。从他的奏疏中可以看出，他每当决策之前，必定彷徨四顾，高瞻远瞩，而不会急功近利。但他一旦确立了战略抉择，就会坚定不移地去执行，有时甚至要力排众议，一意孤行。他的成功，在于眼光和学识。
曾国荃率领一支孤军，单独对付百万太平军，兵力比向荣和张国梁的部队少了很多，而且军饷时常拖欠，军中瘟疫盛行，经历的危险，也比向荣和张国梁大了几倍。但是，面对强大的敌人，部队并不惊慌，军饷匮乏，军士也不哗变，就是因为湘军是一支有文化的部队。
清军江南大营在本年的溃败，许多人归咎于和春，怪他不该扣发军饷。然而，月饷减少三分之一，在湘军中是经常发生的事情，失败的原因恐怕不全在这里。张国梁失败的一个重要原因，恐怕和江忠源一样，都是因为不间歇地作战，在准备不足的情况下轻易远征。
曾国藩的部队虽然暂时无法开进江苏，但在安徽东南部的许多战略要地，驻防的清军等待着他来增援。
李世贤乘着太平军在江苏的新胜之威，于6月23日率部包围了宁国，分兵攻打金坛和南陵。清军提督周天受所部驻守宁国，总兵萧知音和参将周天孚等部防守金坛，陈大富所部仍然驻守南陵。太平军号称几十万，清军兵力不敌，各自血战死守，等待湘军增援。
贵州在5月到6月间四处燃起了战火。石达开的部属从广西西北角上的西隆渡南盘江北上，袭击贵州西南角上的兴义，向东北方推进，袭击贞丰，北上归化。
石达开的另部则袭击贵州东部边界，沈宏富在石阡的六井山阻击，攻破二十一座壁垒。沈宏富屯兵石阡以北的思南瓮溪。
太平军调集全部精锐部队攻击，沈宏富设下埋伏，将太平军击退。太平军分兵攻占西南方五百里处的广顺，以及广顺西南两百里处的永宁。
英军在这时侵入大连湾，法军侵占山东烟台，封锁渤海湾。可是，湘军的统帅们还在热衷于内战，无暇考虑建立海洋水师，抵御外侮。
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太平军在年初攻打浙江，是为了牵制江苏的清军。李秀成在攻占苏州以后，决定挥师南下，攻占浙江。这时他已摧毁清军江南大营，没有后顾之忧，只是为了拥有两块连成一片的占领地。
太平军于6月15日从苏州南下，攻占浙江嘉兴，清廷官府再次陷入恐慌。王有龄命令张玉良收集残兵一万二千名，想把嘉兴夺回。
6月26日，杨辅清率领十万兵力，从宜兴、溧阳和太湖进兵，攻占长兴，围攻浙江北部重镇湖州。赵景贤只见城外火光冲天，刁斗声不绝。他并不惊慌，下令闭城坚守。
1860年，咸丰十年（12）
萧翰庆的湘军已到安徽南部，既然浙江巡抚拒绝湘军增援，张芾便留下了这支部队。于是萧翰庆听从张芾调遣，攻克旌德、石埭、太平和广德。
萧翰庆攻克安徽南部的几座城市之后，分派韦志俊的部队原地驻扎。但是，他听说湖口被围，在籍道员赵景贤正在竭力防守，于心不忍，便带兵过去增援。部队从石埭在太平军占领区转战五百里，赶到距湖口二十里的虹星桥。杨辅清的主力赶到，将湘军重重包围。萧翰庆率部力战，因战马摔倒，死在乱军之中。部将李楚才突围进入湖州，与赵景贤一起，收集三千多名散兵，湖州兵力稍为增强。
这时太平军已包围湖州五座城门，赵景贤率队开北门出战，血战几昼夜，斩杀众多太平军。杨辅清下令撤围。清廷下旨，将赵景贤以道员记名简用。
一个月后，赵景贤听说张玉良率部攻打嘉兴，便出兵南浔，进攻吴江的平望镇，攻破太平军的十几座壁垒，驻扎防守。他还想立刻攻克苏州，立下不世之功。但是，陈玉成所部忽然从太湖向湖州推进，赵景贤连忙回兵救援，被陈玉成部击溃。太平军夺回平望，进攻南浔镇。赵景贤召集民兵，将陈玉成部击退。
曾国藩这时急需人才，想起了林则徐的女婿沈葆桢，于6月29日上奏，请调这位干才，由他差遣。
曾国藩在奏本还说，自古以来，要镇压长江以南的造反军队，必须占据长江上游，取得高屋建瓴的形势。自从咸丰三年太平军攻占金陵，向荣与和春都是从东面进攻，本意是打算屏蔽江苏和浙江，可是屡次进攻，屡次受挫，至今仍未能攻克金陵，反而失去了苏州和常州。原因并不在于兵力单薄，而是没有占据有利的形势。
现在，清廷要收复苏州和常州，江南的部队要从浙江北进，江北的部队必须从金陵南下。而要收复金陵，则必须先攻克长江北岸的安庆与和州，以及长江南岸的池州和芜湖，才能得到以上制下的形势。
曾国藩说，他所部的一万多人，已经逼近安庆城下，如果撤走，那么各路防御部队都会后退，军气就会衰颓，而太平军的气势就旺盛起来。那时不但湖北边界难以保住，就连安徽北部袁甲三和翁同书的各路部队，也会觉得孤立无援。因此，围攻安庆的这支部队，目前关系到淮南的全局，将来就是攻克金陵的根本。所以他认为万万不能撤走。
他说，他奉命暂时统辖两江，必须驻扎在长江南岸，以巩固江苏的人心，声援徽州和宁国。他打算在长江南岸分兵三路：一路从池州进攻芜湖，与杨载福和彭玉麟的水师相连结；一路从祁门向旌德和太湖推进，进图溧阳，与张芾和周天受等人的部队相连结；一路分别防守广信、玉山以至衢州，与张玉良和王有龄等人的部队相连结。
曾国藩说，他函商官文和胡林翼，先带一万人起程，一面派军官回湖南招募勇丁，要到8月份才能到齐，9月份才能出兵。从前在金陵周边的清军大营，以苏州和常州为根本，粮饷军械，源源接济。现在从安徽南部进兵�