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原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实；而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行；更因他求功心切，从5月25日至6月25日间，不顾客观情况，多次轻率地发动大规模进攻，致使中、美士兵伤亡惨重，每天只能推进50至200米。柏特诺反而诬蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”，甚至将胡师长擅自撤职，遣送回国。在此期间，正是由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于6月25日将柏特诺撤职，另以韦瑟尔斯来密支那继任。但以后的作战实际上由郑桂庭军长指挥。缅北的雨季影响飞机的降落，运载中国军队的美国滑翔机常被日军击中，从机舱流出的鲜血染红了机场的树叶和*丛。中国军队只能一寸一寸地向前推进。沿着泥泞的道路，中国军队一天的强攻，还不足以将战线前推200米。有时白天夺下的阵地，又被日军晚上从坑道发动的突袭夺回。雨水和洪水使密支那的低地变成沼泽，沼泽变成汪洋。战士大量减员，战斗呈胶着状态。史迪威将军也无可奈何。为了解决伤亡过大的问题，郑桂庭军长采用以土工掘壕作业向前推进，并注意步、炮、空的协同的进攻方式，于是伤亡大减。7月7日，在抗日战争爆发7周年的纪念日，身处密支那前线的郑桂庭、孙仲伦等将领向中国军队下达总攻令。借着美军轰炸机和中国自行生产的火箭炮的掩护，中国军队再度夺下密支那火车站，并与美军一起，形成对市区的三面包围之势。日军阵地遭到毁灭性破坏，战壕里积满了雨水，倭国兵浸泡在齐腰深的水中，拼死抵抗。
7月18日，中、美军队转入密支那街区巷战，逐巷、逐屋搜索前进，并于8月1日攻下密支那市区的7条主要街道，日军被压缩到城北的最后阵地。当天下午，第50师师长潘裕昆少将招募“决战敢死队”，官兵纷纷报名，连司令部的传令兵、军械兵、伙夫都要求获得以死报国的机会。8月1日深夜，由104人组成的中国“敢死队”，在当地华侨的带领下，冒雨绕到日军背后。次日凌晨，“敢死队”与正面部队同时发动进攻，日军腹背受敌，意志终于崩溃，除死伤于阵地的日军外，其他残兵惶恐地逃出战壕，投入**的伊洛瓦底江。日军在密支那的最高指挥官水上源藏，来到江边的一棵大树下，拔枪自杀，以“武士道精神”回报天皇。激战至8月4日，完全占领密支那及河对岸的宛貌，肃清了各处日军残兵。第114联队联队长丸山大佐率少数残兵四五百人用竹筏及泅水渡过伊洛瓦底江，向八莫方向溃退，密支那完全被驻印军攻占。此役共歼灭日军官兵4000余人（其中击毙2300多人，生俘69人），历时3个多月的密支那作战至此结束，中国驻印军反攻缅北的第一期作战任务也胜利完成。
密支那大捷，决定了中印公路可以加速修建；滇缅公路重新打通在即；危险的“驼峰航线”从此载入史册，空军可以从东南部更安全、更便捷的航线飞往昆明和重庆；中国西南战略形势根本改观，抗日大后方真正有了稳定感；而日军对缅甸的占领已屈指可数，其在亚洲大陆的全面进攻，也从此演变成节节防御，最后彻底崩溃。
密支那大捷之前，英、法军队面对日军的咄咄攻势，接连失地丧师，法军弃守越南，英军在香港、新加坡、马来西亚、泰国以及缅甸噩耗频传。1944年，日军以3个师团的兵力包围了英帕尔，英军在亚洲的主力第14军团面临灭顶之灾。如果没有密支那大捷，英军失败之后，印度将成为倭国的囊中之物。而倭国更可以抽调精锐陆军增援塞班岛、莱特岛、吕宋岛、硫磺岛等太平洋上的一系列重要岛屿，使美军面临海空胜利、陆地失败的险境，麦克阿瑟的“跳岛战术”将大打折扣。
同样，日军发动的粤汉铁路和湘桂铁路大会战，切断了中国的南北交通线，越南和缅甸的沦陷，又使滇越铁路和滇缅公路彻底丧失。如果没有密支那大捷，就没有史迪威公路的修通，重庆作为抗日“孤岛”，很可能只有坐困愁城。
密支那大捷，不仅使盟军收复了缅北和滇西的大片土地，还从根本上同时解决了中、美、英三大盟国在亚洲大陆的战略困境。日军经此大败，再也无力进攻印度、调兵太平洋岛屿和扩大在中国的占领区，甚至连巩固以前的战争成果，都显得力不从心。东京在亚洲大陆的战略思维方向，已不再是什么“全面进攻”，而是转变为适当收缩和稳固防守。
由于日军无法利用密支那的机场拦截从印度向中国执行空运任务的运输机，自5月起，阿萨姆的空运司令部已不必绕道驼峰航线，开始经缅北径直飞往昆明，空运量明显提高。5月份运抵昆明的援华物资达13686吨，6月份提高到18235吨，7月份更急速上升为25454吨。
缅北反攻作战，给日军王牌第18师团等部以歼灭性打击，消灭日军2万多人，一雪两年前兵败缅甸的耻辱。廖建楚在胜利后，立即致电最高统帅，兴奋地谈到：“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”
这时，第十四师、新三十师和第五十师，从印度空运到密支那，史迪威经过最高统帅的同意，调整了新一军、新六军班子，由孙仲伦担任新一军军长，下辖新三十师、新三十八师、新五十师，廖建楚为新六军军长，下辖新十四师、新二十二师。
两个军调整后，尤其新提升的两个军长，都有新官上任三把火的干劲，都想显示一下自己的指挥才能。因此，两支部队精神大振，分别向八莫、瑞姑、南坎挺进。
与缅北地区的高歌猛进不同的是，远征军在滇西的另外一个重镇腾冲方向的战事进行的也不是很顺利。
腾冲旧名腾越，是南方丝绸古道上的一座著名古城。
1942年5月初，腾冲城记录了一段令人齿寒、心痛而悲愤的日子。
中国边镇畹町失守！当日军直逼腾（冲）龙（陵）而来时，负守土之责的腾龙边区行政监督龙公子竟借口公务赴省城，掠财东去。腾冲县长邱天培竟也紧跟着弃民不顾，乘夜而逃。善良的腾冲老百姓完全被蒙在鼓中，当地方爱国绅士们还正在开会准备商讨对策时，日军已进到距城仅40里的勐连镇，一切都已成为徒劳。群龙无首．仓惶中，全城6万人在混乱中盲目、自发地疏散，老百姓抛家别土，扶老携幼，形成一股难民大潮，向四乡八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃难途中，饥寒交迫，贫病交加，老人倒下，幼子离散，一片惨景，不忍目睹……
1942年5月10日，就在百姓无主地疏散出走与混乱之中，292名日军乘隙而人，竟不费一枪一弹占领了腾冲城。这真是腾冲人的奇耻大辱。
倭国军国主义妄图用野蛮征服与毁灭这一块土地上的人民和她的文明。
日军在腾冲犯下的罪行是常人所无法想象的，他们杀人的手段残忍，计有刺刀戳死、排枪射死、开水煮死、油锅烹死、盐水沸水灌死、锯子肢解、掘坑活埋、活活剐死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目惊心，灭绝人性；他们强暴妇女，上至七十老妇，下至未成年幼童，有的妇女被数十人**，甚至强迫被强暴妇女的丈夫和亲人观看；他们用枪用刀杀人，还嫌不够，竞在腾南及梁河施放鼠疫细菌，先是几个人得病死亡，后是几家人，几巷人、几寨人得病死绝，再后是大面积传染死亡，仅此一项死亡人数达14000多人，许多地方户户空室，村村闭门，一派凄3苦雨，到处哭声哀哀、冥纸飘飘；他们到处烧毁民房，不是烧毁十幢八幢，而是一村一寨的烧光，1943年，他们下乡扫荡，烧毁腾北界头街、桥头街、瓦甸街、小回街、营盘街、腊幸街、固东街、马站街、碗窑街等十一条乡镇街道，保家乡、茶子园、芹菜塘等村寨数十个。造成上万人无家可归；啼饥号寒，满目苍凉；他们到四乡八寨掠抢物资，有时正值老百姓吃饭时间，百姓一听到日寇进村，急忙放下饭碗就躲进深山，这些强盗放心将百姓的财物抢劫一空，临走，还不忘记在百姓家的饭甄�