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因此斯大林在知道隆美尔的部队将到埃及布防的时候没有产生朱可夫的想法，他认为德国人已经接受到了信息，开始做准备抵御美国人进攻的准备了。
德国人自然也接收到了斯大林七弯八拐传来的信息，但以周天雷为代表的海军认为美国没有那个可能会在近期再次在中东登陆，如果有也将是在和日本的中途岛决战完毕后。因此德国有很多的时间来准备。但是这个消息却是可以加以利用的。因此才有了隆美尔的部队调防埃及的消息传出。
在苏联南线的进攻开始前，德军司令部在南翼集中了97个师（90万人，1，200辆坦克和强击火炮，1．7万余门火炮和迫击炮）。1，640架作战飞机对他们进行支援。抗击该集团的布良斯克方面军（司令为中．H．戈利科夫中将）、西南方面军（司令为苏联元帅C．K．铁木辛哥）和南方面军（司令为P。马利诺夫斯基中将），人员和坦克数量与敌相当，但炮兵和航空兵明显居劣势。苏军在五月战役和六月战役中遭受损失后，力量仍未恢复。他们转入防御后没来得及构筑完工事。就连第一防御地区也未构筑完毕，特别是由沃尔昌斯克地域后退、直到6月16日起才在新地区设防的第21集团军更是如此。仅在个别地段构筑了第二防御地带。
德军按计划开始了由库尔斯克地域、第二天由沃尔昌斯克地域分别发起进攻。遭到德国强大坦克装甲车集团冲击的苏军由于各种原因没有击退德国军队的突击。苏联最高统帅部在知道这情况后，调派了3个坦克军及歼击和强击航空兵加强布良斯克方面军，令其实施反突击，阻住敌军进攻。但是，未经充分准备，匆忙发动的反突击没有取得任何成效。德军在4天后突破苏军防御纵深约80公里，合围了第40、第21集团军各一部，两集团军被迫向东后退。
由于出现了法西斯德军前出顿河并夺取沃罗涅日的威胁，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的预备第3、第6、第5集团军（在第21集团军左面）分别改称第60、第6、第63集团军，调到顿河地区。同时，坦克第5集团军准备从北面对由库尔斯克地域进攻的法西斯德军集团翼侧实施反突击。
苏军以重大代价发动的反突击取得了一定的效果，德国部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德国在迟缓了几天后依然进入了沃罗涅日，并与苏联布良斯克方面军和沃罗涅日方面军（辖第60、第40、第6集团军和空军第2集团军）在沃罗涅日郊区展开激战。
不过由于苏军炮兵和航空部队的劣势，德国军队很快就把突破口扩大到300公里，并从北面对西南方面军进行了深远包围。不过这次和上次在基辅包围西南方面军不同的是西南方面军在处在包围状态中的时候坚决实施突击，在损失了大批人员和物资装备后突出德国军队设立的包围圈。而苏联南方面军在德军的压力下也不得不后撤，苏军南部战略正面在进攻发起20天后被突破的纵深已达150—400公里，使德国军队能够在顿河大弯曲部向斯大林格勒格勒方向发动进攻。
苏联南方面军撤至顿河下游对岸，与北高加索方面军第51集团军会合，在顿河南岸上库尔莫亚尔斯卡亚至巴加耶夫斯卡亚之间组织坚固防御。而西南方面军所属的第57、第28、第38集团军转隶新组建的斯大林格勒方面军。
斯大林已经看出德国军队将会进攻斯大林格勒和高加索。但是他仍然认为德国南方集团发动的只不过是一个比较活跃的副战场，德军的主战场还在莫斯科方向，德国中央集团在等待他将他的部队从中线调到南方。
东方战线 中途岛战役（上）
德国东线几个集团军群为42年夏季进攻集结兵力和弹药、油料、食品和其它后勤补给物资的时候，日本的中途岛战役已经打响。
日本联合舰队严格遵守战前无线电静默的命令，按照计划开始了进攻，首先投入进攻的是北方编队的先锋部队——由第二机动部队司令角田觉治海军少将直接指挥的第四航母战队，虽然进攻日那天的天空浓雾弥漫，但日本联合舰队第二机动部队还是按计划于23时45分起飞飞机对阿留申群岛实施攻击。山本五十六指望日本联合舰队先在这里发动攻击，可以迷惑美国太平洋舰队司令部，使他们搞不清楚日本联合舰队的真正攻击目标。
第四航母战队从‘龙骧’号航母起飞了11架轰炸机和6架战斗机，从‘隼鹰’号起飞12架轰炸机和6架战斗机，空中领队长机为志贺淑雄海军大尉。起飞中‘龙骧’号航母的一架轰炸机因机械故障坠海。由于云层低垂，无法保持编队飞行，所以各机只好各自飞往荷兰港。
日军攻击飞机刚刚飞走，一架一直监视日军编队的美军PBY‘卡塔林纳’式水上侦察机就从雾中飞出，它将它机身下挂装的炸弹向日舰投掷，但由于日本海军护航舰艇的防空火力的干扰没有命中。由山上正幸海军大尉率领的‘龙骧’号航母攻击机群，凭借着高超的飞行技术穿过低云，飞抵荷兰港上空。但是没有发现美军的飞机和舰艇，6月4日1时7分，日军轰炸机攻击了电台和油库，战斗机扫射了停在水面上的一架PBY‘卡塔林纳’式水上侦察机。一架零式战斗机被美军炮火击中后迫降在荷兰港东北阿克坦岛南岸，其余日机全部返回了在荷兰港外海面上等待的日本航空母舰。而志贺海军大尉率领的‘隼鹰’号航母攻击机群，因气候恶劣，未能到达荷兰港，无功而返。
首次攻击没有达成预期战果。可是，日本海军舰载机攻击荷兰港时所拍摄的空中照片表明荷兰港的设施要比日本联合舰队事前想象的好得多，该港拥有机场、现代化仓库、营房、码头、油库和完善的公路网。而且山上正幸在返航途中发现乌纳拉斯卡岛北岸的马库欣湾里停着五艘美军驱逐舰。
以极富攻击精神而著称的角田立即下令起飞全部飞机前去攻击，他不但派出了‘龙骧’号和‘隼鹰’号两艘航母上的飞机，还出动了‘高雄’号和‘摩耶’号重巡洋舰所携带的水上飞机，总共24架飞机。
但由于天气恶劣，大部分日军飞机被迫中途返航。出击飞机返航时，能见度极低，出击的飞机无法保持队形，只好分成小股紧挨着海面返航。
所有飞机着舰后，角田率部继续前进，直到离岸边约100海里的海域。在此期间‘高雄’号和‘摩耶’号重巡洋舰的四架九五式水上侦察机，继续冒着恶劣气候起飞搜索。它们遭到数架美军战斗机的截击，在混战中有两架被击落，另两架负伤，最后都在降落时因伤重失控坠毁。
按照预定计划，角田的航母战队在对荷兰港实施两轮空袭之后应继续西进，于5日空袭阿达克岛，6日空袭基斯卡岛，但是鉴于对荷兰港的空袭没有取得预期效果，加之又发现荷兰港拥有机场、现代化仓库、营房、码头、油库和完善的公路网，无疑是美军在该地区的战略基地，因此日军北方编队司令细萱决定于次日对荷兰港实施第三次空袭。
6月5日10时，美军出动多架B—17、B—26和PBY‘卡塔林纳’式水上攻击机攻击角田的航母编队，由于天气恶劣没有取得战果。当角田完成第三次空袭准备，出击机群即将起飞之际，却接到山本越过细萱直接下达给他的电令，命他立即率部南下与机动编队会合。角田不清楚中途岛方向发生了什么变故，但他认为荷兰港还没有遭到有效的压制，对于北方编队的下一步作战行动十分不利，既然已经完成了出击准备，那就完成空袭之后再行南下，于是他在11时40分派出9架攻击机、11架轰炸机和11架战斗机对荷兰港发动空袭，待这批飞机返回航母之后，角田才于15时30分率部南下。途中又接到山本命令，暂停中途岛作战，继续阿留申作战，角田所部因此又转而北上，支援在基斯卡岛和阿图岛的登陆作战。
6月7日深夜，向井海军少佐指挥的舞鹤镇守府第三特别陆战队约600人在基斯卡岛登陆；6月8日凌晨，穗积松年陆军少佐指挥的陆军北海支队约1200人在阿图岛登陆，两岛的登陆均未遭到美军抵抗。
这是因为美军北太平洋部队司令西奥博尔德海军少将不相信尼米兹通报的敌情，认为日军不会兴师动众夺取几个荒无人烟的小岛，其真实目的是为了在荷兰港或阿拉斯加登陆，所以他根本没有在这两岛屿上部署守备部队，主要舰艇部队也都部署在荷兰港以东，因此直到6月10日美军巡逻飞机才发现日军占领基斯卡岛和阿图岛。
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