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敌十七师利用大荔以北到永丰镇一带砖石结构的村落和土围子，布置了一个南北30公里长、东西20公里宽的纵深防御地带。在这个纵深防御地带内，敌军又构筑了很多工事，几乎把每个村庄和每一房舍，都变成了他们防御我军进攻的支撑点。
9 月中旬，胡宗南和裴昌会专程到韦庄检阅了第十七军（自9 月份起，国民党军队改换番号，整编第十七师改称第十七军）。胡宗南检阅部队后，还把军官们召集起来训话。听他训话的人明显感到，他的底气不足，不像以前那样趾高气扬了。
我西北野战军再歼敌三十六师后，在澄县、合阳地区进行一个多月整训。
9 月12日至23日，西北野战军召开前委扩大会，决定秋、冬两季继续向胡宗南集团攻击，以配合中原作战。根据大荔以北地区敌军部署相互间隔大，易于各个击破的情况，西北野战军首长决定发起荔北战役，歼灭敌十七、三十八两军。
彭德怀预定的荔北战役作战方案，是由一纵队沿澄城大荔公路攻击敌人正面，二、三纵队在左，四纵队在右面配合。一纵队在讨论这个方案时，三五八旅旅长黄新廷认为，从敌人防御正面攻击比较困难，不易得手，如从敌人侧翼打进去，插入敌人心脏地区，出敌下意，行动突然，可以减少伤亡，又利于消灭敌人，会加速战役进程。当时：一纵队侦察科副科长刘桐树曾率领侦察人员进入敌人心脏地区做详细侦察，摸清了敌人的兵力分布、据点工事结构和地形特点，也建议把正面攻击改为侧翼楔人，然后割裂包围，各个歼灭敌人。
彭德怀认真听取了一纵队的汇报，然后赞许地说：“战争的目的是消灭敌人。谁提的方案好，就用谁的方案。在这个关系重大的问题上不能搞将帅尊严。黄新廷同志的意见很好，就照这个主意办。”于是，彭总改变了作战方案。
9 月底，敌人的各级司令部也明显感觉到，解放军的活动频繁起来了。
敌第十七军得到情报和兵团部的通报都说，解放军将会有一个较大的军事行动。
10月2 日，敌十七军又得到情报说，韦庄东南20公里的朝邑以北地区，发现解放军二三千人的活动。
该军军长康庄感到情况不妙，估计解放军可能会大举进攻，于是急忙派出三个营，向合阳、澄城方面搜索、警戒。
10月4 日晚，在这三个营的搜索方向上响起一片激烈的枪声，所派出的人马有去无回。
接着，第十七军军部又同前沿的几个团失去联系。前往联络的部队，也被西北野战军阻住。
敌十七军的指挥官这时完全明白了，共军的目标是要吃掉他们，一场恶战就在眼前。
天刚破晓，敌十七军的指挥官用望远镜看到，解放军对第十七军主阵地的攻击开始了，重点在韦庄北面和第三十四团东家庄阵地。
西北野战军第二纵队的部队，对东家庄的攻击尤为猛烈。激战至12时左右，东家庄敌守军第三十四团的伤亡很大，一、三营营长负伤，其他连排长负伤的很多，指挥系统被打乱，阵地被突破，第三十四团陆续退到韦庄外围阵地，在韦庄寨墙上的火力支援下，继续顽抗。
到下午5 时以后，战斗逐渐沉寂下来，攻下东家庄的我军部队逐次向西延伸，除西南角外，对韦庄形成了包围态势。
这时候，敌指挥官急忙把情况告诉裴昌会，要求第三十八军立即向第十七军靠拢，共同作战。
裴昌会考虑夜间在敌前部署困难，没有应允。
敌十七军军长康庄心里明白，第三十六团撤不回来，第三十四团垮了，韦庄直接暴露在解放军的攻击下，光靠军师直属部队守备是决然顶不住的。
于是，他顾不上许多了，逃命要紧，决定向西南方向突围。
同时，该军部发电报告知第三十六团，命他们自行突围，但过两个钟头以后再联络，已是音信全无了。后来得知，敌三十六团遭我第四纵队的攻击，伤亡甚大，弹药也快用完了，当接到突围的指示后，即向西北逃窜。团长率70多个散兵游勇跑到韦庄东北约20多里的一个小庙qi书…奇书…齐书，被我游击队全部俘虏。
经过30多个小时的战斗，第十七军遭到歼灭性打击，损失了一个师部，三个整团，第三十四团损失半数以上。
这次战役，我军的侦察工作做得非常好。第一纵队侦察科副科长刘桐树立了大功，他化装深入敌区，在敌军戒备森严的防御地带内开展侦察活动，将敌人的工事、火力、兵力部署以及该地区的地形情况，调查得十分清楚。
按照彭德怀的作战计划，一纵要派出一支部队，芽插到敌防御纵深，切断敌军部与四十八师的联系。这是取得整个战役胜利的关键一步棋。刘桐树按照他侦察好的路线，带领穿插部队神不知鬼不觉地进入了敌人心脏，使第一纵队顺利地完成了对敌军分割包围的任务。
战后，彭总亲自起草表彰刘桐树的电报稿。他写道：“一纵队侦察科副科长刘桐树，在荔北战役之前，亲自查明敌人的情况；战斗中间，又亲自为部队带路。他机智勇敢，为这次消灭敌整编十六师和三十八师作出了贡献。
这次战役的胜利，有他一份功劳。“在消灭敌第十七军的同时，我军向大荔北郊的第三十八军和第三十六军的进攻也开始了。经过一天的战斗，第三十六军的第一二三师被击溃。
10月7 日晨，西北野战军除以四纵继续围攻永丰镇外，主力由围攻敌十六军转攻敌三十八军。一纵攻击乌泥村、唐守堡第五十五师，二纵攻击东西窑头、汉村第一七七师，六纵逼近大荔，三纵攻击敌侧背。
15时，我军歼灭第一七七师第五二九团全部及第五十五师一部。我二纵紧追残敌至老君寨以西之洛河岸。敌人纷纷向洛河对岸逃散，胡宗南在洛河东岸的主力，大有陷于全线崩溃之势。
紧急情况下，胡宗南不得不急调驻宝鸡附近的第六十五军李振部前来增援。这时，我西北野战军主力在完成战役预定任务后，主动向北撤出战斗。
这一次战役双方都使用了大量兵力。战役结果，胡宗南部除了第十七军受到歼灭性的打击外，其他各部都受到轻重不同的打击，被歼灭和溃散的兵力达2 万人以上。胡宗南的兵力，再次被大大削弱了。
在此期间，由第三纵队独立第五旅第十五团三营和黄龙分区地方兵团组成的南进支队，于10月6 日争取了朝邑县国民党地方武装1100余人起义，解放朝邑城，7 日解放平民城。至此，黄河以北、洛河以东广大地区除大荔城外全部获得解放。
胡宗南不甘心这次惨败，在调来六十五军增援后，紧接着集中了13个旅9 万余人，向我反扑过来。
10月10日15时，敌一个营进至大荔北柳池营、中山地区，被我六纵击退。 11日8 时，敌又派出两个旅经吕村向我进攻。我第二、第三、第六纵各派出一部兵力进行阻击，并掩护主力在杏子河、窑头地区展开。
彭德怀命令部队连续作战，乘敌精锐第六十五军立足未稳之际，集中主力歼灭该敌于东西汉村、李家坡、大壕营等地。
西北野战军在大战过后十分疲惫的情况下，又与敌第六十五军展开一场血战。
敌六十五军军长李振对当时激战的场面仍然记忆犹新。他回忆道：11日夜，解放军向我大壕营及东、西汉村之线进行猛攻，特别是在李家坡的第五六○团，因位置突出，而又在源上解放军直接瞰制之下，解放军对该团采取了围攻，战斗激烈。该团支持到12日，一再求救，由第一八七师派第五六一团张营前往增援。因解放军进攻猛烈，该团及张营死伤惨重。第一八七师几次派兵增援，均为解放军所阻，不能前进。尔后因东汉村正面遭受解放军强力压迫，第一八七师再难抽调兵力往援，该团及张营被迫于下午强行突围，除小部官兵逃出外，大部被歼灭，该团团长冯直夫被生俘。
解放军对东、西汉村猛攻后，第一八七师在东汉村的主阵地，经该师所属各级预备队的增援，尚能稳住。但西汉材方面第一二三师的阵地一再被解放军突破，均由军预备队进行恢复后再交该师据守。下午2 时后，情况更为严重，突破第一二三师阵地的解放军一部，已包围到军指挥所所在地东汉村以南几百公尺处；另一部在歼灭第一八七师的第五六○团占领李家坡后，乘胜由东汉村右侧插入，两路对军指挥所所在地形成合围之势。我即使用军预
备队第四七九团及军直属部队并配以战