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胡宗南仍在做着他的美梦。他总以为解放军华北兵团入陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为5个军集团配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。
他的迷梦，是被沉雷般的排炮震醒的。
西北野战军在彭德怀的直接指挥下，以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。
胡宗南部队猝不及防，l天之内即被强大的人民解放军团团包围，陷入绝境。
激战两昼夜，除部分残敌越秦岭溃逃外，解放军歼敌4个军，4万3千余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。
西北战场上的敌人阵营，犹如小孩用积木在沙滩上垒起的房子，在解放大军西进的疾风中摇摇欲坠。
扶眉战役，敌人惨败。自古以来，都讲胜败乃兵家常事。但是，胜有胜的道理，败有败的原因。虽说战场L的情况千变万化，决定战争胜负的因素很多，但阵营内部的因素，却是不可忽视的。堡垒最容易从内部攻破。
临战前夜，马鸿逵在水柏门官邸卧室里，过足了烟瘾，将铜水烟斗使劲往桌子上一搁，余怒未消地骂道：
“奶奶的！马步芳这个贼崽子，故意给我难看！”
女秘书在一旁火上浇油道：
“就是嘛，他举行什么就职仪式，宴请的钱就花了近万银元！他还假惺惺地跑到华林山军医院，慰问第82军陕西前线退下来的伤病号，每人发了8块白洋，还带了一群从窑子里搜罗出来的妓女去丢人败兴！”
马鸿逵恶狠狠地喊道：
“尿泡打脸，臊气难闻。去，把卢忠良的电话给我要出来！”
女秘书接通电话后，马鸿逵穿着睡袍，趿着拖鞋，来到外室，接过话筒问：
“忠良吗？你那里情况怎样？”
听筒里传过来卢忠良的声音：
“……从种种迹象判断，共军很可能对渭河两岸的胡宗南部有战略行动……估计将有大的军事企图……”
马鸿逵尽量压低声音，命令道：
“你要见机行动，最好是突然行动，将第128军隐蔽撤回宁夏中宁一线布防。电令不发，手令后补，切切！”
战役打响后，胡宗南在汉中临时指挥部里，和赵龙文几个人如同热锅上的蚂蚁，急得抓耳挠腮。
裴昌会在电话里报告道：
“我军已陷入重围，突围已不可能了……”
胡宗南瞪着眼珠子喊道：
“你立即指挥部队突围，能拉出来多少算多少，总不能让彭德怀一口吞掉！”
电话里传来裴昌会有气无力的声音：
“我军与彭德怀共军交战二年余，凡陷入他的魔掌之中，恐很难逃脱……”
胡宗南无可奈何地摇摇头，扔下话筒，对赵龙文说：
“将扶眉一线的战况，即刻向校长报告，并请求校长严令马步芳、马鸿逵以党国大局为重，第82军、第128军火速向扶眉地区靠拢，救援裴昌会兵团突围！”
赵龙文应了一声，正要退出，胡宗南又喊住他，以命令的口气说：
“你今天就出发，到陇南分署去坐镇，准备收容突围出来的官兵，然后设法控制局势，保住陇南，与陕南相呼应。”
赵龙文愁容满面地应了一声：
“是！”
当天，蒋介石接到胡宗南的告急电，连骂了几句：“娘希匹！”只得写了一份手令，派了两个要员，乘专机飞抵兰州，在三爱堂与马步芳见面。
马步芳看完蒋介石的手令，愁眉紧锁，半晌才说：
“救援？怎么救援？彭德怀能让我军去救援吗？马鸿逵已暗中调动第128军撤回宁夏，马继援第82军已经遭到杨得志兵团的顽强抗击，伤亡很大……”
蒋介石派来的两位要员见马步芳叫苦不迭，面面相觑。
如此四分五裂的局面，怎能不败？
原国民党第119军参谋长兼第247师副师长王灏鼎，回忆该军在扶眉战役中参战的实况时，述说了全军溃败的情况。为了真实可信，一律引用他的原话。
“国民党第119军是1949年4月在甘肃天水成立的，它是在蒋介石的嫡系部队被解放军消灭殆尽，反动政府摇摇欲坠、朝不保夕的情况下成立的。其重要组成人员是：军长王治岐，副军长蒋云台，参谋长郭宝贤，辖两个步兵师，第244师，师长蒋云台兼，副师长吴继高；第247师，师长陈悼，副师长李惠民。我原任军部监察组组长，扶眉战役后代理军参谋长。在起义前，又调充247师副师长。
“第119军于同年5月9日由天水出发，奉命防守灵山，移驻于清水县属之马鹿填，旋奉命东下援陕，又将第191师（师长廖凤运，归属黄祖埙第91军）拨归指挥。
“解放军于5月19日解放西安后，挥师西进，势如破竹，咸阳、兴平、武功、扶风、岐山、凤翔、千阳等县，相继解放。当时西安一带，甚为空虚。蒋介石军队妄想乘此机会回戈一击，收复西安，尔后卷土重来，进而窜扰河南，牵制解放军南下大军，遂令陇东兵团马继援部，宁夏兵团马敦静部（马留在银川，前方由卢忠良担任总指挥），由平凉出发，沿西（安）兰（州）公路向西安挺进；裴昌会兵团，从宝鸡出动，沿渭河两岸向西安进攻
“裴昌会兵团在渭河北岸沿武功一线狙击解放军的兵力，计有3个军，即国民党第65军李振部，辖106师和187师为右地区军；第38军李振西部，辖门师和55师为中央地区军；第119军为左地区军，并以蒋云台为左地区第一线指挥官。第119军与乾县地区之宁夏兵团联系，但两兵团之间空隙很大，这就给解放军尔后迂回进击造成便利。
“7月日，解放军第3军、第4军、第7军共3个军向长宁镇南北之线进迫。国民党第119军原在长宁镇担任警戒之两个骑兵团，即被迫退人本阵地。9日下午，第247师前沿阵地哨兵与解放军接触。10日，解放军以若干小部队攻击247师正面，而244师却整天平静如常。此时，原来与247师联系的宁夏兵团，因解放军沿西（安）兰（州）公路西进的压迫，早已不告而退，以致武功、乾县之间成为‘真空’，解放军第4军乃乘机挺进，经扶风县之法门寺，直捣益店镇，于10日午夜，占领该镇，截断了宝（鸡）咸（阳）公路，接着转向南进，占领了眉县火车站，铁路交通亦被截断。并在车站北源上构筑炮兵阵地，封锁了附近渭河上的各渡河点。至此，在武功、扶风的裴昌会兵团，全部被解放军所包围，成了瓮中之鳖。
“解放军第4军迂回完成任务后，一面派得力部队向宝鸡方向警戒，准备打援；一面以主力袭击3个蒋军军部。11日拂晓前，国民党第65军军部、第38军军部同时遭到解放军的袭击。该两军第一线部队，不得不向后撤退。此时部队已溃不成军。
“国民党第119军已于10日黄昏，受到正面解放军的大举进攻，战事极为激烈，延至当日后半夜，才得到军部后撤的命令，命令部队在扶风县城集结。但此时军、师电话中断。遂由蒋云台决定，两个师均向西南方向撤退，经过终帐车站，抢渡渭河，向宝鸡撤退。
“兵败如山倒。溃退的部队如同潮水遍地漫流，官兵争相奔命，狼狈不堪，混乱情景如同一窝没了王的黄蜂。国民党第247师师长陈悼在接到撤退命令后，让参谋长下达命令，自己只带了几个卫士，离开部队，向西南逃命，渡过渭河后，沿小径进入秦岭山区，直至5天后才逃到凤县，但已神经失常，疯疯癫癫，沿街卖丑。
“国民党第247师副师长李惠民，在渡过渭河后，收容部队，结果官兵不足两千人，死伤及失踪、渡河淹毙的官兵约在四分之三以上，参谋长和团长李鸿轩都被解放军俘虏。
“蒋云台带骑兵排及幕僚人员，指挥第244师在绛帐车站以西渡河，向宝鸡方向逃窜。沿途战斗未断，部队损失惨重，团长李德凯在战场起义，率部参加了中国人民解放军。后来，蒋云台在宝鸡、秦岭和徽县等地收容流散官兵，全师不过3千人。
“国民党第119军军部于10日晚发出撤退命令后，王治岐仍怀着一线侥幸心理，眼巴巴地等待部队集中，企图突围。11日才发现全线部队，已被击溃。并得知第191师师长廖风运，在战斗打响后，一见大势不好，早率部队不告而逃。直到这时他才下令军部及直属部队向南源撤退。
“王治啦带散兵游勇逃到南源后，又被解放军四面围击，参谋长郭宝贤、军需处长韩晶琦等，都做了俘虏。
“王治岐只带着警卫营长郭维屏和几名卫士，利用青纱帐西钻南穿，行至蔡家坡附近，遇到解放军步哨，随行人员均被俘虏。
“王治岐情急智生，跳进渭河，只露出一颗脑袋在水面晃动。解放军战士曾瞄准射击，误以为�