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怀冰部发起反击。至8日，石友三部全线崩溃，余部逃到民权以东的陇海路边的鲁西地区；朱怀冰部主力2个师大部及反共游击武装1万余人被歼灭，朱怀冰及其残部2000余人仓皇南窜。
经过一系列的反击战役，国民党被迫暂时停止了大规模的反共活动，第一次反共高潮被八路军打退了。但是，蒋介石对八路军、新四军恨之入骨，处心积虑要加以消灭而后快。
1940年10月19日，正当八路军在华北进行著名的“百团大战”之时，蒋介石指使何应钦、白崇禧以军事委员会参谋总长、副参谋总长的名义发出“皓电”，强令黄河以南的八路军、新四军限期一个月撤至黄河以北。要求把58万的八路军、新四军缩编为10万人，取消陕甘宁边区及其他根据地。中国共产党为了顾全抗日的大局，表示愿将皖南新四军部队开赴长江以北。
1941年1月4日，叶挺、项英率新四军军部，一个教导团、一个特务团和第1、2、3支队的各两个团，共9000余人，从泾县的云岭起程，向茂林前进。
而这时，蒋介石围歼新四军皖南部队的军事部署正在悄悄进行。顾祝同根据蒋介石的密令，于1940年10月就将第32集团军总部由江西临川调至皖南宁国，并指示上官云湘负责指挥围歼新四军皖南部队。至12月底，上官云湘已集结了七个师约8万兵力，在泾县、茂林一带布成口袋形，准备包围聚歼叶挺、项英部。
1月4日晚，皖南新四军兵分三路向南进发。由于下雨，加上黑夜、路滑和过重的负荷，部队5日才到达茂林以南的潘村驻地。由于疲劳过度，掉队人数增多，军部决定留原地休息。
6日黄昏，新四军各纵队按照计划向榔桥、星潭方向开进。
7日拂晓，第2纵队在行军途中通过丕岭时，遭到国民党军第40师一个连的拦击。前卫部队将其击退后，继续向星潭前进。但星潭已为国民党第40师占领，我前进受阻，虽经激烈战斗，但没有攻下。
8日晚，上官云湘命令各部发动第一次总攻。军部首长决心改道由茂林方向突围，仍由铜陵、繁昌之间北渡。
9日，双方在茂林以东20里处的高坦展开激战，并形成对峙。枪弹声、风雨声响成一片，形势十分严峻。为了振奋官兵士气，叶挺军长亲临前线指挥作战。在叶挺军长的指挥下，部队以步枪、手榴弹打退了国民党军成连、成营的轮番进攻，迫使气焰嚣张的敌军114师龟缩茂林。
黄昏，叶挺军长率第2纵队、第3纵队及军直全部人员撤出高地，向东北方向突围。山路极其狭窄、崎岖，军长同大家一样步行。10日拂晓，走到石井坑。当天，上官云湘集中了五个师，向石井坑发起了试探性进攻，被我击退。11、12日，上官云湘向新四军发动两次进攻，均被新四军击溃。
13日下午，国民党军向我发起第三次进攻。他们凭着火力的优势，反复向我冲击，我各部队顽强抗击，阵地反复争夺，弹药不济，就与敌军展开白刃战。终因顽众我寡、弹药不济，我军主要阵地被突破。黄昏，军首长决定，剩余部队兵分两路向北向西突围。一时间，机枪声、手榴弹的爆炸声以及冲杀声震动了整个山谷，大家只有一个信念，冲出去，杀开一条血路到江北去。叶挺指挥部队，奋力击敌，终因兵力悬殊，我军弹尽粮绝，伤亡殆尽。
新四军皖南部队近万人，除前后约2000人分散回到新四军其他部队外，大部分壮烈牺牲或被俘。政治部主任袁国平殉职，军长叶挺下山与上官云湘谈判被扣，副军长项英、副参谋长周子昆被叛徒杀害。皖南新四军蒙受重大损失。
1月17日，蒋介石甘冒天下之大不韪，宣布新四军为“叛军”，取消新四军番号，并将叶挺交“军法审判”。国民党的第二次反共高潮达到了登峰造极的地步。
事变发生后，中共中央领导全党全军对国民党反动派进行了针锋相对的斗争。1月20日，中央军委发布命令，重建新四军军部，任命陈毅为新四军代军长，将新四军整编为7个师和1个浙东纵队，继续坚持大江南北的抗日战争。1月22日，中共中央发言人发表谈话，严厉驳斥了蒋介石取消新四军番号的命令，号召全国人民团结起来和顽固派作斗争。当时在重庆的我党代表周恩来向国民党当局提出了严重抗议，并同国民党展开了尖锐斗争。1月18日，重庆《新华日报》上发表了周恩来的亲笔题字：“为江南死难者志哀”，“千古奇冤，江南一叶；同室操戈，相煎何急。”延安《新中华报》也发表了《抗议无法无天之罪行》的社论。
皖南事变真相揭露后，引起了国内外广大爱国人士的震惊。1月11日，国民党民主爱国人士宋庆龄、柳亚子、何香凝、彭泽民致书蒋介石，要求国民党当局“慎守总理遗训，力行我党国策，撤销剿共部署，解决联共方案，发展各种抗日实力，保障各种抗日党派。”海外著名华侨人士陈嘉庚、司徒美堂也发表通电或致电蒋介石，反对蒋倒行逆施。英美方面也担心中国的团结破裂后不能牵制日本。美国政府特使居里正式向蒋介石表示，美国在国共关系未解决前，无法大量援华，中美间的经济、财政等各种问题不会有任何进展。
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11。相煎何太急（6）
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蒋介石本想通过空前规模的反共高潮，造成强大的军事、政治压力，压迫共产党及抗日力量屈服就范，并幻想得到英美政府的支持。但出其意料，事变后中国共产党采取了如此强硬的态度。在国内外一片反对声中，蒋介石在政治上陷于空前孤立，无法收场，不得不转而寻求妥协。3月6日，蒋介石在国民参政会上不得不保证，“以后决无剿共的军事”。
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12。南进！（1）
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早在1938年7月日军进攻武汉之际，日本关东军情报机构就截获了远东苏军的一份密码电报。其内容是关于“苏军香山洞（位于张鼓峰东北约12公里）以西高地配置兵力”问题。日本参谋本部决定发动一场战斗来进行火力侦察，试试苏军的反应。如果战斗进展顺利，则日军趁机开进苏联的沿海地区。
张鼓峰临近中苏边界，在图们江口上游20多公里的东岸，是一个海拔只有150米左右的高地。沙草峰是位于张鼓峰北方2公里多的一个山峰，其高度略低于张鼓峰。历史上所说的“张鼓峰事件”，就是1938年夏日苏军队围绕这两个山峰，反复进行决死战斗的事件。
7月16日，日本陆军参谋本部令驻朝鲜日军司令官中村孝太郎中将命驻朝日军把兵力集中在边境附近，做好进攻准备。
7月20日，日军参谋总长闲院宫秘密奏请天皇批准对苏作战。天皇裕仁深为忧虑。天皇想，此次对苏作战是极其危险的，如果苏联方面正式进行回击，从日苏之间的军事力量和经济力量对比来看，日本不是苏联的对手，必定会陷入严重困境。为此，天皇明确反对此次作战。
由于天皇没有批准对苏作战，参谋本部也就没能对驻朝日军发出动用武力的命令。尽管如此，参谋本部并未向驻朝日军传达天皇的要求，只说动用武力的问题“暂时延期”了。另一方面，参谋本部作战课和驻朝日军的参谋长长勇等人仍在心照不宣地进行合作。尽管在张鼓峰发动战争的计划被制止了，但他们却制造了所谓“苏军在张鼓峰附近的另一丘陵地带越境进攻迫使日军反击”的借口，在7月30日向苏军开战。
这一天的夜晚，日军以从朝鲜调来的第19师团为主力，在炮兵掩护下，向张鼓峰、沙草峰苏军阵地发起进攻。苏军顽强抗击，终因寡不敌众，在早晨6时25分丢失了张鼓峰、沙草峰两高地。
8月3日，苏军第40步兵师奉远东方面军司令部的命令，在道路泥泞和气候恶劣的条件下，经过三天的急行军到达了作战地区。
8月5日，苏军2万余人在近百门大炮、200多辆坦克的支援下，向日军发起了反攻。经过艰苦的战斗，苏军终于夺回了张鼓峰和沙草峰高地。8月7日，日军从早晨开始发起了近20次殊死的冲击，企图夺回丢失的阵地，但均告失败。被击退的日军把3000多名死伤的官兵抛弃在战场上，仓惶退到了图们江口西岸。
8月6日，关东军司令部在迫不得已的情况下，给东京发去了令人惊慌的消息：俄国人以优势兵力对张鼓峰高地转入反攻。日军被迫放弃已占领的阵地。战斗仍在激烈地进行。
东京大本营接到电报后，感到情况紧急，立即给驻莫斯科的重光大使发出指示，让他迅速与苏联领导人进行谈判。
几天前，东京刚刚给�