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秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣固守而窥周室，有席卷天下，：按：春秋纬曰诸侯冰散席卷也。包举宇内，囊括四海之意，：张晏曰：“括，结囊也。言其能包含天下。”：注同。并吞八荒之心。当是时，商君佐之，：商君，卫公孙鞅，仕秦为左庶长，遂为秦制法，孝公致霸，封之於商，号商君。内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯，：战国策曰：“苏秦亦为秦连衡。”高诱曰：“合关东从通之秦，故曰连衡也。”於是秦人拱而取西河之外。
孝公既没，惠王、武王蒙故业，因遗册，南兼汉，西举巴、蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥美之地，以致天下之士，合从缔交，：汉书音义曰：“缔，结也。”相与为一。当是时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士，约从离衡，：言孟尝等四君皆为其国共相约结为从，以离散秦之横。并韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、山之众。於是六国之士索隐六国者，韩、魏、赵、燕、齐、楚是也。与秦为国，亦谓之雄。又六国与宋、卫、山为九国。其国盖微，又前亡。有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，：徐广曰：“越，一作‘经’。或自别有此人，不必甯越也。”：宁越，赵人，贾谊作“甯越”。徐尚，未详。苏秦，东周洛阳人。吕氏春秋“杜赫以安天下说周昭君”，高诱曰“杜赫，周人也”。齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，：战国策齐明，东周臣，後仕秦、楚及韩。周最，周之公子，亦仕秦。陈轸，夏人，亦仕秦。昭滑，楚人。楼缓，魏侯弟，所谓楼子也。苏厉，秦之弟，仕齐。乐毅本齐臣，入燕，燕昭王以客礼待之，以为亚卿。翟景，未详也。吴起、孙膑、带佗、兒良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。：吴起，卫人，事魏侯为将。孙膑，孙武之後也。吕氏春秋曰“王廖贵先，兒良贵後”，二人皆天下之豪士。田忌，齐将也。廉颇，赵将也。赵奢亦赵之将。常以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。於是从散约解，争割地而奉秦。秦有馀力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂卤。：徐广曰：“卤，楯也。”因利乘便，宰割天下，分裂河山，彊国请服，弱国入朝。延及孝王、庄襄王，享国日浅，国家无事。
及至秦王，续六世之馀烈，：张晏曰：“孝公、惠王、武王、昭王、孝王、庄襄王。”振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制**，执棰拊：徐广曰：“拊，拍也，音府。一作‘槁朴’。”：贾本论作“槁朴”。以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，：韦昭曰：“越有百邑。”以为桂林、象郡，百越之君俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守籓篱，卻匈奴百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。於是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首。堕名城，：应劭曰：“坏坚城，恐人复阻以害己也。”杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋铸鐻，以为金人十二，以弱黔首之民。然後斩华为城，：徐广曰：“斩，一作‘践’。”骃案：服虔曰“断华山为城”。：斩，亦作“践”，亦出贾本论。又崔浩云：“践，登也。”因河为津，据亿丈之城，临不测之谿以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何，：如淳曰：“何犹问也。”：崔浩云：“何或为‘呵’。”汉旧仪：“宿卫郎官分五夜谁呵，呵夜行者谁也。”何呵字同。天下以定。秦王之心，自以为关之固，金城千里，：金城，言其实且坚也。韩子曰“虽有金城汤池”，汉书张良亦曰“关所谓金城千里，天府之国。”子孙帝王万世之业也。
秦王既没，馀威振於殊俗。陈涉，甕牖绳枢之子，：服虔曰：“以绳系户枢也。”孟康曰：“瓦甕为窗也。”甿隶之人，：如淳曰：“甿，古‘氓’字。氓，民也。”而迁徙之徒，才能不及人，非有仲尼、墨翟之贤，陶硃、猗顿之富，蹑足行伍之间，而倔起什伯之，：汉书音义曰：“首出十长百长之。”如淳曰：“时皆辟屈在十百之。”率罢散之卒，将数百之众，而转攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从，山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自若也。：韦昭曰：“殽谓二殽。函，函谷关也。”陈涉之位，非尊於齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、山之君；鉏櫌棘矜，：服虔曰：“以鉏柄及棘作矛槿也。”如淳曰：“櫌椎，塊椎也。”非錟於句戟长铩也；：徐广曰：“錟，一作‘銛’。”骃案：如淳曰“长刃矛也”。又曰“钩戟似矛，刃下有铁，横方上钩曲也”。铩音所拜反。適戍之众，非抗於九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，：汉书音义曰：“‘絜东’之‘絜’。”比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，千乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以**为家，殽函为宫，一夫作难而庙堕，身死人，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
秦并海内，兼诸侯，南面称帝，：徐广曰：“一本有此篇，无前者‘秦孝公’已下，而又以‘秦并兼诸侯山东十馀郡’继此末也。”：按：贾谊过秦论以“孝公”已下为上篇，“秦兼并诸侯山东十馀郡”为下篇。邹诞生云“太史公删贾谊过秦篇著此论，富其义而省其辞。先生增续既已混殽，而世俗小智不唯删省之旨，合写本论於此，故不同也。今颇亦不可分别”。以养四海，天下之士斐然乡风，若是者何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既殁，令不行於天下，是以诸侯力政，彊侵弱，众暴寡，兵革不休，士民罢敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上，当此之时，守威定功，安危之本在於此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道，立私权，**而酷刑法，先诈力而後仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安定者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者异也。孤独而有之，故其亡可立而待。借使秦王计上世之事，并殷周之迹，以制御其政，後虽有淫骄之主而未有倾危之患也。故王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐：徐广曰：“一作‘短’，小襦也，音竖。”：赵岐曰：“褐以毛毳织之，若马衣。或以褐编衣也。”裋，一音竖。谓褐布竖裁，为劳役之衣，短而且狭，故谓之短褐，亦曰竖褐。而饥者甘糟，天下之嗷嗷，新主之资也。此言劳民之易为仁也。乡使二世有庸主之行，而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过，裂地分民以封功臣之後，建国立君以礼天下，虚囹圉而免刑戮，除去收帑汙秽之罪，使各反其乡里，发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士，轻赋少事，以佐百姓之急，约法省刑以持其後，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身，塞万民之望，而以威德与天下，天下集矣。即四海之内，皆讙然各自安乐其处，唯恐有变，虽有狡猾之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸止矣。二世不行此术，而重之以无道，坏宗庙与民，：徐广曰：“一无此上五字。”更始作阿房宫，繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度，天下多事，吏弗能纪，百姓困穷而主弗收恤。然後奸伪并起，而上下相遁，蒙罪者众，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武�