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齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。
昭王十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，：徐广曰：“济北有刚县。”：故刚城在兗州龚丘县界。寿张，郓州县也。以广其陶邑。於是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。昭王於是用范睢。范睢言宣太后**，穰侯擅权於诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富於王室。於是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有馀。
穰侯卒於陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝於天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况於羁旅之臣乎！
穰侯智识，应变无方。内倚太后，外辅昭王。四登相位，再列封疆。摧齐挠楚，破魏围梁。一夫开说，忧愤而亡。
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卷七十三 白起王翦列传第十三
（） 白起者，郿人也。：郿音眉，岐州县。善用兵，事秦昭王。昭王十年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。：在河南也。：今洛州伊阙。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉守。其明年，白起为左更，攻韩、魏於伊阙，：今洛州南十九里伊阙山，号曰龙门是也。斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。：言太尉。涉河取韩安邑以东，到乾：徐广曰：“音干。”河。：郭璞曰：“今河东闻喜县东北有乾河口，因名乾河里，但有故沟处，无复水也。”：魏以安邑入秦，然安邑以东至乾河皆韩故地，故云取韩安邑。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起与客卿错攻垣城，：徐广曰：“河东垣县。”拔之。後五年，白起攻赵，拔光狼城。：地理志不载光狼城，盖属赵国。：光狼故城在泽州高平县西二十五里也。後年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。：徐广曰：“昭王二十八年。”：鄢邓二邑在襄州。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，：夷陵，今峡州郭下县。遂东至竟陵。：故城在郢州长寿县南百五十里，今复州亦是其地也。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔郡。昭王十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏晋将，斩首十万。与赵将贾偃战，沈其卒二万人於河。昭王四十年，白起攻韩陉城，：陉庭故城在曲沃县西北二十里，在绛州东北十五里也。拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。：徐广曰：“此南阳，河内脩武是也。”：案：南阳属韩，秦攻之，则韩太行羊肠道绝矣。
四十五年，伐韩之野王。：地理志野王县属河内，在太行东南。孟康曰“古邢国也”。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，集解徐广曰：“河南新郑，韩之国都是也。”：郑国即韩之都，在河南。秦伐野王，是上党归韩之道绝也。韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、：平阳君未详何人。平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大於所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。：常山一名华阳，解在赵世家。
四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，：徐广曰：“属颍川。”：今其地阙。西河别有蔺县也。：按：检诸地记，颍川无蔺。括地志云：“洛州嵩县本夏之纶国也，在缑氏东南六十里。”地埋志云：“纶氏属颍川郡。”按：既攻缑氏、蔺，二邑合相近，恐纶蔺声相似，字随音而转作“蔺”。拔之。
四十年，秦使左庶长王龁：音纥。攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，：徐广曰：“在泫氏。”：地理志泫氏今在上党郡也。：长平故城在泽州高平县西二十一里也。以按据上党民。：谓屯兵长平，以据援上党。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，：谓犯秦之斥候兵也。秦斥兵斩赵裨将茄。：音加，裨将名也。六月，陷赵军，取二鄣四尉。：鄣，堡城。尉，官也。：括地志云：“赵鄣故城一名都尉城，今名赵东城，在泽州高平县西二十五里。又有故穀城。此二城即二鄣也。”月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，：徐广曰：“一作‘乘’。”夺西垒壁。：赵西垒在泽州高平县北六里是也。即廉颇坚壁以待秦，王龁夺赵西垒壁者。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，：数音朔。挑，田鸟反。赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金於赵为反间，：纪苋反。曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，正义详音羊。张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。：秦壁一名秦垒，今亦名秦长垒。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军後，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，正义赵壁今名赵东垒，亦名赵东长垒，在泽州高平县北五里，即赵括筑壁败处。以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，：时已属秦，故发其兵。赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，：时已属秦，故发其兵。遮绝赵救及粮食。
至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前後斩首虏四十五万人。赵人大震。
四十八年十月，秦复定上党郡。：秦前攻赵已破上党，今回兵复定其郡，其馀城犹属赵也。秦分军为二：王龁攻皮牢，：故城在绛州龙门县西一里。拔之；司马梗定太原。：太原，赵地，秦定取也。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为公。武安君所为秦战胜攻取者十馀城，南定鄢、郢、汉，：鄢在襄州率道县南九里。郢在荆州江陵县东六里。汉，今梁州之地。北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益於此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，：徐广曰：“平皋有邢丘。”：邢丘，今怀州武德县东南二十里平皋县城是也。困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。：徐广曰：“亡音无也。”故不如因而割之，：因白起之攻，割取韩、赵之地。无以为武安君功也。”於是应侯言於秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、：徐广曰：“卷县有垣雍城。”：释地名云：“卷县所理垣雍城。”按：今在郑州原武县西北里也。赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与应侯有隙。
其九月，秦复发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。是时武安君病，不任行。正义任，入针反，堪也。四十九年正月，陵攻邯郸，少利，秦益发兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵将。武安君言曰：“邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。
秦王使王龁代陵将，**月围邯郸，不能拔。楚使春申君及魏公子将兵数十万攻秦军，秦军多失亡。武安君言曰�