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苏秦见齐王，再拜，俯而庆，仰而吊。：刘氏云：“当时庆吊应有其词，但史家不录耳。”齐王曰：“是何庆吊相随之速也？”苏秦曰：“臣闻饥人所以饥而不食乌喙者，：本草经曰：“乌头，一名乌喙。”：乌啄，音卓，又音许秽反。今之毒药乌头是。：广雅云：“篲奚，毒附子也。一岁为乌啄，岁为附子，四岁为乌头，五岁为天雄。”为其愈充腹而与饿死同患也。索隐刘氏以愈犹暂，非也。谓食乌头为其暂愈饥而充腹，少时毒发而死，亦与饥死同患也。今燕虽弱小，即秦王之少婿也。大王利其十城而长与彊秦为仇。今使弱燕为雁行而彊秦敝其後，以招天下之精兵，是食乌喙之类也。”齐王愀然变色：愀音自酋反，又小反。曰：“然则柰何？”苏秦曰：“臣闻古之善制事者，转祸为福，因败为功。大王诚能听臣计，即归燕之十城。燕无故而得十城，必喜；秦王知以己之故而归燕之十城，亦必喜。此所谓弃仇雠而得石交者也。夫燕、秦俱事齐，则大王号令天下，莫敢不听。是王以虚辞附秦，以十城取天下。此霸王之业也。”王曰：“善。”於是乃归燕之十城。
人有毁苏秦者曰：“左右卖国反覆之臣也，将作乱。”苏秦恐得罪归，而燕王不复官也。苏秦见燕王曰：“臣，东周之鄙人也，无有分寸之功，而王亲拜之於庙而礼之於廷。今臣为王卻齐之兵而得十城，宜以益亲。今来而王不官臣者，人必有以不信伤臣於王者。臣之不信，王之福也。臣闻忠信者，所以自为也；进取者，所以为人也。且臣之说齐王，曾非欺之也。臣弃老母於东周，固去自为而行进取也。今有孝如曾参，廉如伯夷，信如尾生。得此人者以事大王，何若？”王曰：“足矣。”苏秦曰：“孝如曾参，义不离其亲一宿於外，王又安能使之步行千里而事弱燕之危王哉？廉如伯夷，义不为孤竹君之嗣，不肯为武王臣，不受封侯而饿死首阳山下。有廉如此，王又安能使之步行千里而行进取於齐哉？信如尾生，与女子期於梁下，女子不来，水至不去，抱柱而死。有信如此，王又安能使之步行千里卻齐之彊兵哉？臣所谓以忠信得罪於上者也。”燕王曰：“若不忠信耳，岂有以忠信而得罪者乎？”苏秦曰：“不然。臣闻客有远为吏而其妻私於人者，其夫将来，其私者忧之，妻曰‘勿忧，吾已作药酒待之矣’。居日，其夫果至，妻使妾举药酒进之。妾欲言酒之有药，则恐其逐主母也，欲勿言乎，则恐其杀主父也。於是乎详僵而弃酒。：详音羊。详，诈也。僵，仆也，音姜。主父大怒，笞之五十。故妾一僵而覆酒，上存主父，下存主母，然而不免於笞，恶在乎忠信之无罪也？夫臣之过，不幸而类是乎！”燕王曰：“先生复就故官。”益厚遇之。
易王母，侯夫人也，与苏秦私通。燕王知之，而事之加厚。苏秦恐诛，乃说燕王曰：“臣居燕不能使燕重，而在齐则燕必重。”燕王曰：“唯先生之所为。”於是苏秦详为得罪於燕而亡走齐，齐宣王以为客卿。：徐广曰：“燕易王之十年时。”
齐宣王卒，湣王即位，说湣王厚葬以明孝，高宫室大苑囿以明得意，欲破敝齐而为燕。燕易王卒，：徐广曰：“易王十二年卒。”燕哙立为王。其後齐大夫多与苏秦争宠者，而使人刺苏秦，不死，殊而走。：风俗通义称汉令“蛮夷戎狄有罪当殊”。殊者，死也，与诛同指。而此云“不死，殊而走”者，苏秦时虽不即死，然是死创，故云“殊”。齐王使人求贼，不得。苏秦且死，乃谓齐王曰：“臣即死，车裂臣以徇於市，曰‘苏秦为燕作乱於齐’，如此则臣之贼必得矣。”於是如其言，而杀苏秦者果自出，齐王因而诛之。燕闻之曰：“甚矣，齐之为苏生：徐广曰：“一作‘先’。”报仇也！”
苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代，代弟苏厉，见兄遂，亦皆学。及苏秦死，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。窃闻大王义甚高，鄙人不敏，释鉏耨而干大王。至於邯郸，所见者绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣闻明王务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之，此则计过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国，燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；附韩、魏，韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。：言附诸国，诸国重燕而燕尊重。今夫齐，长主：按：谓齐王年长也。或作“齐彊，故言长主”。而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西困秦年，士卒罢敝；北与燕人战，覆军，得二将。：徐广曰：“齐覆而燕失二将。”：按：徐广云“齐覆军而燕失二将”。又战国策云“获二将”，亦谓燕之二将，是燕之失也。然而以其馀兵南面举五千乘之大宋，正义齐表云“齐湣王十八年灭宋”，乃当赧王二十九年。此说乃燕哙之时，当周慎王之时，齐宋在前十馀年，恐误矣。而包十二诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎！且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣。”燕王曰：“吾闻齐有清济、浊河：济、漯二水上承黄河，并淄、青之北流入海。黄河又一源从洛、魏二州界北流入海，亦齐西北界。可以为固，长城、钜防：徐广曰：“济北卢县有防门，又有长城东至海。：长城西头在济州平阴县界。竹书纪年云：“梁惠王二十年，齐闵王筑防以为长城。”太山记云：“太山西有长城，缘河经太山，馀一千里，至琅邪台入海。”足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，：济州已西也。所以备赵也；河北不师，：谓沧、博等州，在漯河之北。所以备燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必贪於财。王诚能无羞从子母弟：战国策“从”作“宠”。以为质，：音致。宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”燕王曰：“吾终以子受命於天矣。”燕乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。齐王怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子为谢，已遂委质为齐臣。：质，真栗反。
燕相子之与苏代婚，而欲得燕权，乃使苏代侍质子於齐。齐使代报燕，燕王哙问曰：“齐王其霸乎？”曰：“不能。”曰：“何也？”曰：“不信其臣。”於是燕王专任子之，已而让位，燕大乱。齐伐燕，杀王哙、子之。：徐广曰：“是周赧王之元年时也。”燕立昭王，而苏代、苏厉遂不敢入燕，皆终归齐，齐善待之。
苏代过魏，魏为燕执代。齐使人谓魏王曰：“齐请以宋地封泾阳君，：泾阳君，秦王弟，名悝也。泾阳，雍州县也。齐苏子告秦共伐宋以封泾阳君，然齐假设此策以救苏代。秦必不受。秦非不利有齐而得宋地也，：齐言秦相亲共伐宋，秦得宋地，又得齐事秦，不信齐及苏代，恐为不成也。不信齐王与苏子也。今齐魏不和如此其甚，则齐不欺秦。秦信齐，齐秦合，泾阳君有宋地，非魏之利也。故王不如东苏子，秦必疑齐而不信苏子矣。齐秦不合，天下无变，伐齐之形成矣。”於是出苏代。代之宋，宋善待之。
齐伐宋，宋急，苏代乃遗燕昭王书曰：：此书为宋说燕，令莫助齐、梁。
夫列在万乘而寄质於齐，：燕前有一子质於齐。名卑而权轻；奉万乘助齐伐宋，民劳而实费；夫破宋，残楚淮北，肥大齐，雠彊而国害：此者皆国之大败也。然且王行之者，将以取信於齐也。齐加不信於王，而忌燕愈甚，是王之计过矣。夫以宋加之淮北，强万乘之国也，而齐并之，是益一齐也。：更以淮北之地加於齐都，是强万乘之国而齐总并之，是益一齐。北夷方百里，：谓山戎、北狄附齐者。：齐桓公伐山戎、令支，斩孤竹而南归海滨，诸侯莫不来服。加之以鲁、卫，彊万乘之国也，而齐并之，是益二齐也。夫一齐之彊，燕犹狼顾而不能支，今以齐临燕，其祸必大矣。
虽然，智者举事，因祸为福，转败为功。