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汉年，汉王与项羽相距京索之间，上数使使劳苦丞相。鲍生谓丞相曰：“王暴衣露盖，数使使劳苦君者，有疑君心也。为君计，莫若遣君子孙昆弟能胜兵者悉诣军所，上必益信君。”於是何从其计，汉王大说。
汉五年，既杀项羽，定天下，论功行封。群臣争功，岁馀功不决。高祖以萧何功最盛，封为酂侯，：颖曰：“音赞。”瓚曰：“今南乡酂县也。孙检曰‘有二县，音字多乱。其属沛郡者音嵯，属南阳者音赞’。按茂陵书，萧何国在南阳，宜呼赞。今多呼嵯，嵯旧字作‘■’，今皆作‘酂’，所由乱也。”：邹氏云：“属沛郡音嵯，属南阳音赞。”又臣瓚按茂陵书：“萧何国在南阳，则字当音赞，今多呼为嵯也。”注：“瓚今南乡酂县。”顾氏云：“南乡，郡名也。太康地理志云‘魏武帝建安分南阳立南乡郡，晋武帝又曰顺阳郡也’。”所食邑多。功臣皆曰：“臣等身被坚执锐，多者百馀战，少者数十合，攻城略地，大小各有差。今萧何未尝有汗马之劳，徒持墨议论，不战，顾反居臣等上，何也？”高帝曰：“诸君知猎乎？”曰：“知之。”“知猎狗乎？”曰：“知之。”高帝曰：“夫猎，追杀兽兔者狗也，而发踪指示兽处者人也。今诸君徒能得走兽耳，功狗也。至如萧何，发踪指示，功人也。且诸君独以身随我，多者两人。今萧何举宗数十人皆随我，功不可忘也。”群臣皆莫敢言。
列侯毕已受封，及奏位次，皆曰：“平阳侯曹参身被十创，攻城略地，功最多，宜第一。”上已桡：应劭曰：“桡，屈也。”：音女教反。功臣，多封萧何，至位次未有以复难之，然心欲何第一。关内侯鄂君：按功臣表，鄂君即鄂千秋，封安平侯。进曰：“群臣议皆误。夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事。夫上与楚相距五岁，常失军亡众，逃身遁者数矣。然萧何常从关遣军补其处，非上所诏令召，而数万众会上之乏绝者数矣。夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关以待陛下，此万世之功也。今虽亡曹参等百数，何缺於汉？汉得之不必待以全。柰何欲以一旦之功而加万世之功哉！萧何第一，曹参次之。”高祖曰：“善。”於是乃令萧何，赐带剑履上殿，入朝不趋。
上曰：“吾闻进贤受上赏。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”於是因鄂君故所食关内侯邑封为安平侯。：徐广曰：“以谒者从定诸侯有功，秩举萧何功，故因侯二千户。封九年卒。至玄孙但，坐与淮南王安通，弃市，国除。”：括地志云：“泽州安平县，本汉安平县。”是日，悉封何父子兄弟十馀人，皆有食邑。乃益封何二千户，以帝尝繇咸阳时何送我独赢钱二也。：谓人皆，何独五，所以为赢二也。音盈。
汉十一年，陈豨反，高祖自将，至邯郸。未罢，淮阴侯谋反关，吕后用萧何计，诛淮阴侯，语在淮阴事。上已闻淮阴侯诛，使使拜丞相何为相国，益封五千户，令卒五百人一都尉为相国卫。诸君皆贺，召平独吊。召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜於长安城东，瓜美，故世俗谓之“东陵瓜”，从召平以为名也。召平谓相国曰：“祸自此始矣。上暴露於外而君守於，非被矢石之事而益君封置卫者，以今者淮阴侯新反於，疑君心矣。夫置卫卫君，非以宠君也。原君让封勿受，悉以家私财佐军，则上心说。”相国从其计，高帝乃大喜。
汉十二年秋，黥布反，上自将击之，数使使问相国何为。相国为上在军，乃拊循勉力百姓，悉以所有佐军，如陈豨时。客有说相国曰：“君灭族不久矣。夫君位为相国，功第一，可复加哉？然君初入关，得百姓心，十馀年矣，皆附君，常复孳孳得民和。上所为数问君者，畏君倾动关。今君胡不多买田地，贱贳贷：贳音世。又食夜反，赊也。下天得反。以自汙？上心乃安。”於是相国从其计，上乃大说。
上罢布军归，民道遮行上书，言相国贱彊买民田宅数千万。上至，相国谒。上笑曰：“夫相国乃利民！”：谓相国取人田宅以为利，故云“乃利人”也。所以令相国自谢之。民所上书皆以与相国，曰：“君自谢民。”相国因为民请曰：“长安地狭，上林多空地，弃，原令民得入田，毋收为禽兽食。”索隐苗子还种田人，留入官。上大怒曰：“相国多受贾人财物，乃为请吾苑！”乃下相国廷尉，械系之。数日，王卫尉侍，：如淳曰：“百官公卿表卫尉王氏，无名字。”前问曰：“相国何大罪，陛下系之暴也？”上曰：“吾闻李斯相秦皇帝，有善归主，有恶自与。今相国多受贾竖金而为民请吾苑，以自媚於民，故系治之。”王卫尉曰：“夫职事苟有便於民而请之，真宰相事，陛下柰何乃疑相国受贾人钱乎！且陛下距楚数岁，陈豨、黥布反，陛下自将而往，当是时，相国守关，摇足则关以西非陛下有也。相国不以此时为利，今乃利贾人之金乎？且秦以不闻其过亡天下，李斯之分过，：按：上李斯归恶而自予，是分过。又何足法哉。陛下何疑宰相之浅也。”：韦昭曰：“用意浅。”高帝不怿。是日，使使持节赦出相国。相国年老，素恭谨，入，徒跣谢。高帝曰：“相国休矣！相国为民请苑，吾不许，我不过为桀纣主，而相国为贤相。吾故系相国，欲令百姓闻吾过也。”
何素不与曹参相能，及何病，孝惠自临视相国病，因问曰：“君即百岁後，谁可代君者？”对曰：“知臣莫如主。”孝惠曰：“曹参何如？”何顿首曰：“帝得之矣！臣死不恨矣！”
何置田宅必居穷处，为家不治垣屋。曰：“後世贤，师吾俭；不贤，毋为势家所夺。”
孝惠二年，相国何卒，：东观汉记云：“萧何墓在长陵东司马门道北百步。”：括地志云：“萧何墓在雍州咸阳县东北十里。”谥为终侯。：徐广曰：“功臣表萧何以客初起从也。”
後嗣以罪失侯者四世，绝，天子辄复求何後，封续酂侯，功臣莫得比焉。
太史公曰：萧相国何於秦时为刀笔吏，录录未有奇节。：录音禄。及汉兴，依日月之末光，何谨守管籥，因民之疾法，顺流与之更始。淮阴、黥布等皆以诛灭，而何之勋烂焉。位冠群臣，声施後世，与闳夭、散宜生等争烈矣。
萧何为吏，而无害。及佐兴王，举宗从沛。关既守，转输是赖。汉军屡疲，秦兵必会。约法可久，收图可大。指兽发踪，其功实最。政称画一，居乃非泰。继绝宠勤，式旌砺带。
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卷五十四 曹相国世家第二十四
（） 平阳侯：晋州城即平阳故城也。曹参者，沛人也。：张华曰：“曹参字敬伯。”：地理志平阳县属河东。又按春秋纬及博物志，并云参字敬伯。：按：沛，今徐州县也。秦时为沛狱掾，而萧何为主吏，居县为豪吏矣。
高祖为沛公而初起也，参以涓从。：汉书音义曰：“涓如谒者。”：涓音古玄反。将击胡陵、方与，：地理志二县皆属山阳郡。：胡陵，县名，在方与之南。方音房，与音预，兗州县也。攻秦监公军，：汉书音义曰：“监，御史监郡者；公，名。秦一郡置守、尉、监人。”：按注，公者监之名，然本纪泗川监名平，则平是名，公为相尊之称也。大破之。东下薛，击泗水守军薛郭西。复攻胡陵，取之。徙守方与。方与反为魏，击之。：曹参击方与。丰反为魏，：时雍齿守丰，为魏反沛公。攻之。赐爵大夫。击秦司马枿：音夷。军砀东，破之，取砀、狐父、：徐广曰：“伍被曰‘吴濞败於狐父’。”：地理志砀属梁国。狐父，地名，在梁砀之间。徐氏引伍被云“吴濞败於狐父”，是吴与梁相拒而败处。：括地志云：“狐父亭在宋州砀山县东南十里。”祁善置。：颖曰：“善置，置名也。”晋灼曰：“祁音坻。孙检曰‘汉谓驿曰置。善，名也’。”：按：司马彪郡国志穀熟有祁亭。刘氏音迟，又如字。善置，置名，汉谓驿为置。：括地志云：“故祁城在宋州下邑县东北四十九里，汉祁城县也。”言取砀、狐父及祁县之善置。又攻下邑以西，至虞，：地理志下邑、虞皆属梁国。：宋州下邑县在州东百一十里。汉下邑城，今砀山县是。虞城县在州北五十里，古虞国，商均所封。击章邯车骑。攻爰戚：徐广曰：“宣帝时有爰戚侯。”：苏林云“县名，属山阳”。按功臣表，爰戚�