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刘备攻下绵竹后，军势益强，于是分遣诸将去平定蜀地各县。刘璝、张任二将与刘璋的长子刘循被迫退守广汉郡郡治雒县，刘备进军围之，开始了长达一年多的围雒之战。庞统设计将张任诱出城来，在雁桥设下埋伏，将张任生擒，后因拒绝投降而被杀（《三国演义》第63回写的是张任在落凤坡设伏，射死庞统。64回又写诸葛亮在金雁桥设计，活捉张任）
7月，曹操下令在魏国建造社稷、宗庙。
汉献帝纳曹操的三个女儿曹宪、曹节、曹华为贵人。年纪最小的曹华暂时留在魏国，待期出嫁。
一年多前，曹操从安定郡回军之时，参凉州军事杨阜就曾警告曹操“马超勇猛，又得羌胡之心。大军若还，陇上诸郡恐非国家所有了”事实也正如杨阜所料，马超在去年一年内率羌胡之兵攻下陇上诸郡县，只有凉州州治、汉阳郡治冀县仍在固守。
在张鲁派大将杨昂率兵万余前来支援的情况下，马超开始猛攻冀城。但从1月一直打到8月，就一直攻不下来。
当然冀城也撑不下去了。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，去长安向夏侯渊求救。阎温是在夜间，从水中潜出城去。但还是被马超的士兵发现并擒获。马超对阎温道“你现在就去城下大叫，没有救兵了。这样我就放了你”阎温假意答应。到了城下后，他喊出的却是“大军不出三日就到，诸位勉力守城”城中皆泣，高称万岁。马超大怒，下令处死阎温。
不过夏侯渊还是得到了消息，起兵来救。只是冀县却先撑不住了。凉州刺史韦康及汉阳太守二人不听杨阜的哭谏，开城投降。马超入城后，将韦康及汉阳太守杀死。自称征西将军、并州牧、督凉州军事。
此时，夏侯渊已率军赶至离冀县二百余里的地方，被马超出兵击败。氐王杨千万屯于汉阳郡的兴国，又与马超相应，夏侯渊无奈撤军。
此时，杨阜之妻去世，杨阜向马超求假，去老家归葬妻子。路过历城时，杨阜特意去见了屯兵于此、自己的外兄姜叙及其母亲，悲不自胜。姜叙道“妻亡可以再娶，何必哭成这样”杨阜道“我非为此而哭。守城不能完，主亡不能死。我有何面目再见天下人？马超背父叛君，虐杀州将，简直大逆不道。兄拥兵于此，而无讨贼之心，我实为此恨也”姜叙道“马超勇悍过人，急切难图啊”杨阜道“马超强横无义，并不难除”姜叙之母也慨然道“人谁不死？死于忠义，得其所也。你不用顾虑我。我早已将生死置之度外”姜叙最终决定讨伐马超。他联络了赵昂、尹奉、李俊等人，又派人去冀县联络了梁宽、赵衢两个内应。赵昂之子赵月在马超帐下为人质，赵昂还在担心自己儿子的安危，但他的妻子士异却厉声道“雪君父之大耻，何惜一子”
9月，杨阜、姜叙二人正式起兵，入卤城。赵昂、尹奉则占据祁山，共同声讨马超。马超大怒，听了赵衢的说辞，出兵与战。等马超一出城，赵衢、梁宽二人便下令紧闭冀县城门，将城中马超的妻儿尽皆杀死。马超进退失据，率兵突袭历城，将姜叙之母擒获。姜母骂贼而死。赵月也被马超所杀。
杨阜与马超大战，身被五创。但马超终究寡不敌众，兵败之后逃往汉中，投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，并想将自己的女儿嫁给马超。后来听了部下的劝谏“此人不爱其亲，焉能爱人”而止。
曹操追论讨马超之功，给11人封侯，封杨阜为关内侯。
9月，曹操下令建造金虎台。凿渠引漳水入白沟。
10月，曹操下令分魏郡为东西部，设置都尉。11月，曹操下令在自己的封国内设置尚书、侍中、六卿等官职：尚书令荀攸；尚书仆射凉茂；五曹尚书毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔；侍中王粲、杜袭、卫觊、和洽；大理钟繇；大司农王修；郎中令袁涣，行御史大夫事；御史中丞陈群。
本年，曹操想要恢复当年被汉文帝废除的肉刑。可群臣之中只有陈群、钟繇二人赞同，其余人皆以为不可。最后，曹操也因军事未罢，下令此事不再提。
214年春天，马超向张鲁请兵，欲再取凉州，先围攻祁山。姜叙向夏侯渊求救，诸将都说此事需先报告魏公，由曹操来决断。夏侯渊说“此地离鄴城往返四千里。若报，姜叙必败”于是当机立断，命张郃率5千步骑出击，将马超击走。
接着夏侯渊出兵汉阳郡显亲县，驻扎在那里的韩遂一听夏侯渊杀来，立即就走。夏侯渊向东直追至略阳城，距韩遂30余里。这时，诸将又向夏侯渊建议，有的说应先拿下韩遂，有的说应先去灭了兴国的氐王杨千万。夏侯渊却说“韩遂兵精、兴国城固。所以我们都不打，而是去打长离诸羌。韩遂部下很多都是长离羌兵，到时他一定会回救。这样，我们便可打败他了”夏侯渊命令留下辎重，自己率将轻骑突袭长离，火烧羌屯。韩遂得报后，果然发兵来救。
诸将见韩遂兵多，建议结营作堑，打持久战。被夏侯渊再次否决。一鼓作气，大破韩遂。又进围兴国。氐王杨千万逃奔马超，余众尽降。接着，夏侯渊又平定高平、屠各等地。
安定太守毋丘兴将赴任前夕，曹操曾特地告诫他“羌胡要与中国交通，自会派人来，你可千万别派人去。你若派错了人，他去怂恿羌胡，那就麻烦了”可很明显，毋丘兴并没把曹操这番告诫放在心上，到任后便派校尉范陵去羌中招降。而范陵也果然怂恿羌主自立为属国都尉。得知此事后的曹操叹道“我就知道事情会是这样。非能未卜先知，不过就是经历多了，能预知而已”
3月，汉献帝刘协下诏：魏公曹操位在刘姓诸侯王之上。并改授金玺，赤绂，远游冠。
闰5月，孙权接受吕蒙的建议，亲征庐江郡皖县。诸将欲作土山，添攻具，打持久战。吕蒙反对，认为应打速决战。并推荐甘宁为升城督，孙权采纳了。于是当天侵晨进攻，食时破之，生擒朱光及数万男女。当时张辽的救兵已经到了庐江郡的夹石，可皖城被攻破的消息传来，张辽也只能退回合肥。孙权任命吕蒙为庐江太守。
庞统在围雒之战中被流矢射死。刘备急忙写信回荆州搬取救兵。诸葛亮命关羽留守荆州，自己带着张飞、赵云沿长江逆流而上，进入蜀地的第一站便是巴郡。
张飞用计攻陷巴郡郡治江州，生擒巴郡太守严颜，呵斥道“大军既至，为何不降，而敢拒战”严颜正色驳斥道“汝等无道，侵夺我州。我州只有断头将军，没有投降将军”张飞下令将严颜斩首。严颜面不改色“要斫便斫，何必发怒”张飞被严颜的视死如归感动，亲自为严颜解开绑缚，以礼相待，奉为宾客。严颜最终投降张飞。随后，张飞、赵云分两路进军。赵云攻下江阳县、犍为郡。张飞攻下巴西及广汉郡的德阳县。
法正给刘璋写信，陈述形势强弱，刘璋不答。雒城最终被刘备攻破，刘循乘夜逃走。刘备立刻进军，包围cd。诸葛亮、张飞、赵云也前来相会。
这时，刘璋只能选择去向死敌张鲁求援。张鲁派马超率兵来救。但马超与张鲁其实不和，更兼张鲁的部将杨昂一直在张鲁面前进谗，马超的日子很不好过。这时一个叫李恢的辩士奉刘备之命前来说降，马超最终决定投降刘备。刘备命马超屯兵cd城北。见到救兵反成了敌人，cd城中震怖。
刘备围城数十天后，便派简雍入城说降。当时cd城中尚有3万精兵、1年的谷帛，官吏百姓也多欲死战。刘璋却叹道“我父子在益州已26年多，并无恩德加于百姓。今百姓已为我攻战两年多，肌膏遍野。我何忍再让百姓受苦”决定开城投降，与简雍同舆而出，部下莫不流涕。胜利者刘备将刘璋的财物尽数发还，封其为振威将军，徙居公安。
然后，刘备下令大置酒宴，大赏士卒，将蜀中金银全部分赐将士。刘备自领益州牧，封诸葛亮为军师将军、董和为掌军中郎将，并置左将军府事、马超为平西将军、法正为蜀郡太守，扬武将军、黄忠为讨虏将军、麋竺为安汉将军、简雍为昭德将军、孙乾为秉忠将军、黄权为偏将军、许靖为左将军长史、庞羲为司马、李严为犍为太守、费观为巴郡太守、伊籍为从事中郎、刘巴为西曹掾、彭羕为益州治中从事。其中“董和、黄权、李严等，本刘璋之所授用也；吴懿、费观等，刘璋之婚亲也；彭羕，刘璋之所摈弃也；刘巴，刘璋宿昔所忌恨也。刘备皆处之显任�