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节四一心一意，想去延安工作
这话说到了蒋介石的心窝里去了。蒋介石想，是啊，李宗仁既然怀疑何基沣通共，为什么不就地处置？川军师长他一句话就开革了，问过我吗？为何把何基沣送给我？蒋介石“哼”了一声后说：“当年孙权杀关公，把级献给曹操，是想把祸水泼到曹操身上去。李宗仁跟我玩这个”
何应钦听出了蒋介石的话音，立马说，“我们马上拿结论”
两天后，何应钦就把何基沣的结论拿出来了，八个字：“任劳有余，任怨不足。”
差点儿断了头的何基沣，从重庆回到自己的一七九师又投入到了抗战之中，1940年10月，在南漳肖堰，何基沣亲率过家芳的五三七团主动出击日军，歼灭日军数百人。1941年2月13日，何基沣率一七九师在茅坪场，与新四军并肩阻击日军，当场击毙日军十八旅团长横山少将。
1943年7月，冯治安升任第六战区副司令官兼三十三集团军总司令，不再兼任国民党军第七十七军军长；何基沣升任第七十七军军长。
抗日战争以日本无条件投降宣告胜利结束。然而，在中国的土地上，战争并没有就此停熄的意思，蒋介石动了内战。真是搬起石头砸自己的脚，蒋介石在人民解放军面前节节败退，最终将西北军调到徐州，充当马前卒。自然，何基沣指挥的国民党军第七十七军也被调到徐州。在徐州云龙山，何基沣与郝鹏举、刘振三等一起密商筹组西北军大同盟。
就在这时，冯治安找何基沣谈话。一见面，冯治安递给何基沣一份电报，上面写道：“第七十七军军长何基沣升任第三绥靖区副司令官，遗缺由第一三二师师长王长海升任。”
何基沣看了电报，心中一沉，自己好不容易整顿起来的七十七军就交给了他人，但表面上还是装得若无其事的样，说：“好得很我这些年身体也不好，胃病老犯，几次向总座请假，希望能休息休息，治治病，今天终于有这个机会了”
冯治安原先认为何基沣对这一“明升暗降”的突然袭击会有强烈反应，会出现“何抽筋”的脾气。听了何基沣这么一说，倒让冯治安没有料到。于是，冯治安关切地说：“芑荪（何基沣字）呀，在第一线带兵打仗太辛苦了以后你就到总部来，就和我天天在一起了，咱们有事可以及时商量，有许多事我还要仰仗你呢”
何基沣笑了笑说：“离开一线了，刚好可以回北平守孝。我现在向你提出请假，不会不批准”
冯治安知道，何基沣的父亲去世半个月了，因前线战事，请假的事一直没有批准，是何基沣的夫人宋晓菡一人在北平为老人家处理的后事。
1946年5月，何基沣回到北平。在北平军事执行部工作的代表叶剑英和徐冰知道何基沣回北平后，马上以吊唁为名，前往宝禅胡同会见了何基沣。
正在守孝的何基沣见到叶剑英，激动万分。一位广州起义的将领、赫赫有名的八路军参谋长前来吊唁自己名不见传的父亲，真的让何基沣不知道说什么好
叶剑英希望何基沣节哀外，还询问了徐州的情况，以及徐州国民党军的动向。何基沣一一做了回答。最后，何基沣诚恳地提出：“我的兵权被拿掉了，当个副司令官无所事事，希望能回到解放区，最好能到延安工作。”
叶剑英仔细听完何基沣的肺腑之言后，觉得尽管何基沣没有了兵权，但他仍还是中将，是绥靖区的副司令官，前不久宁都起义的西北军一下过来一万七千人，如果何基沣也能组织和领导大部队起义，谁能预料他会带多少人啊
叶剑英在心里这么一过，沉吟了一下，对何基沣说了三条：“第一，你想到延安，到解放区，这很好，解放区也很需要你，不过，现在你回来还不是时候，你还是回到原部队去为好。第二，回去后，根椐党的指示，继续埋伏，以待时机，千万不能暴露，要巩固部队，常与党取得联系。第三，选择关键时刻，根椐党的指示带领部队起义。到时候陈毅同志会派人和你联系。”
何基沣虽说是个特别党员，不参加组织生活，没有经过严格的党内组织生活的锻炼，但他入党时就表示坚决听从党的指示，遵守党的纪律。因此当他听了叶剑英的话后，虽然和他原先的想法不太一样，但他还是很快地转过了思想弯，不住地点头，表示接受和执行叶剑英的指示。
叶剑英又加重语气说：“这不是我个人的意见，这是党中央和的指示，也是党的需要。希望你能理解。”
何基沣一听，脸上露出庄重的神色，立即以军人惯有的语气坚定地说：“是，一定照办”
徐冰长期做地下工作，深知隐蔽斗争的巨大风险和种种可能遇到的意外情况，他对何基沣讲了组织大兵团起义的目的、意义、注意事项，特别关照要提高警惕，防止特务的破坏，防止内部出叛徒告密。
何基沣说：“是啊我在四零年被押到重庆审查，差一点出事，就是因为出了叛徒”
徐冰说：“有些事，我们还是从长计议，你回部队后，我再和你联系。”
临分别时，叶剑英紧紧地握住何基沣的手说：“关于准备组织起义的事，你可以和张克侠好好商量，他是个非常可靠的同志。”
何基沣听了这句话，又惊又喜。他们是老同学老战友啊
11月中旬，何基沣携家属乘飞机回徐州。打开机舱，何基沣第一眼就看到张克侠伫立在机场等候。两位中国的特别党员、国民党的中将，紧紧地把手握住，进行了心灵交流
本。
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第三十四军首任军长何基沣（5）
节五服从命令，淮海战役率部起义
何基沣尽管在国民党官至中将副司令，但他的一生厄运多多。他的光明日是在1948年11月开始的。此时，解放战争进行到了淮海战役阶段。
在淮海战役打响两天后，11月8日，何基沣和张克侠率2。3万余名官兵在贾汪、台儿庄地区起义。这样一来，国民党军精心布置的徐州防线乱了阵脚，东北部运河防线敞开了一个80公里的口。真是大门洞开啊解放军华东野战军3个纵队迅通过起义部队南下，直插陇海，隔断了国民党军黄伯韬兵团与徐州的联系，直至11月22日，黄伯韬兵团被围歼在徐州以东的邳县碾庄地区，淮海战役第一阶段胜利结束。
在起义前三天，即11月5日，杨斯德根据陈毅指示，把华野规定第三绥靖区的起义时间（11月8日）正式通知何基沣时，何基沣既高兴又担心。高兴的是，终于可以实现自己的愿望了，担心的是，一同筹划起义的张克侠还在徐州城内。
怎么办？何基沣只好一边与张克侠保持联系，一边做起义的统一思想工作。
这时，出现了两个人事变动情况，一个是五十九军军长刘振三告假回上海养病；一个是七十七军军长王长海克扣军饷暴露，正在被审查。何基沣抓住有利时机部署起义计划。11月5日晚，何基沣与五十九军副军长孟绍濂、七十七军一三二师师长过家芳详细讨论了起义部署情况。最后决定，如果李宝善的第三十七师手下另两个团破坏起义，就用一三二师对付他们。五十九军那边，由副军长孟绍濂加紧工作。具体部署是：五十九军由张克侠和孟绍濂指挥，部队向台儿庄集结；第一三二师在师长过家芳指挥下，向北移动至峰县北面集结；第三十七师一一一团在李连城率领下，从韩庄北上集结在峄县；何基沣带领第三绥靖区前线指挥所和直属部队向汴塘转移集结。
然而，起义命令一直在等待张克侠下达，张克侠却在徐州一直脱不了“虎口”。时间一天一天过去了，直到最后一天，张克侠还没有回来，让人揪心啊
何基沣决定，如果张克侠在徐州被扣不能返回，五十九军就由孟绍濂指挥，按计划进行起义。11月8日早晨，张克侠终于脱离虎口，赶回贾汪前线指挥部，简单与何基沣碰头研究后，决定提前两小时行动。根据原计划，张克侠上午赶到了五十九军。孟绍濂见到张克侠，激动地握住张克侠的手说：“太好了，太好了，终于把你盼回来了，这下我们有主心骨了”
雷响地皮湿。张克侠和孟绍濂开始指挥五十九军向预定地域集结而去。
何基沣则在争取了国民党军中央军校训练团后