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守城解放军未料到一向害怕夜战的国民党军居然敢于夜袭，更想不到进攻的地点恰在防线最坚固地段。七十四师趁机破阵，张灵甫挥师入城。
一天后，华中野战军主力赶到，但战机已失，只好撤出战斗。
张灵甫乘胜挥师南进，3天后占领淮安。至此，两淮地区完全失陷，解放军退到苏北根据地。
作为华中解放区心脏，两淮地区及整个苏中根据地的陷落，严重影响华中军民的士气。一时间人心浮动，连解放军内部也产生了种种悲观论调。粟裕、谭震林等华野将领们心情沉重。
应当承认，在淮阴战役中，国民党军整编第七十四师确实表现出了强有力的战斗力，无愧为“国民党军五大主力之一”的称号。特别是七十四师的火力强大和战术灵活，给解放军参战部队留下了深刻印记。许多参战指战员事后都说：“整编七十四师比抗战中的日本军队还难打！”。一些刚从国民党军投诚过来的“解放战士”，则出现了“恐七十四师症”。
王必成知道部队有了这些情绪后，火冒三丈。他在党委会上说：“要和这个张灵甫碰一碰！”
王必成的愿望，很快就成了现实。史称的“一战涟水”开始了。
淮阴失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟水城。涟水城在淮阴东北35公里，是联接山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率七十四师占领淮阴后，下一个进攻目标便是涟水。本来，蒋介石是计划调这支“御林军”回南京休整的，但是张灵甫不同意。
张灵甫之所以不回师南京，在民间却有另外一种说法：张灵甫迷恋南京一名“非上将不见”的名妓，时为中将的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻身上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯兵苏北，觉得是再建大功的好机会，于是，他向蒋介石发电：“等打完苏北最后一仗再回南京。”
解放军担负涟水防御的主力是第五旅。一个月前的淮阴之战，七十四师就是在该旅的防线上撕开缺口的。涟水城下，两支部队仇人相见，分外眼红。张灵甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱镇发起猛攻，吸引五旅注意，然后亲率主力直取涟水城。1946年10月22日，七十四师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口发起撼天动地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河。五旅一个排舍生力战，全部牺牲，南门渡口失守。七十四师直扑涟水城，幸而援军及时反击，重新封闭了突破口。但是七十四师已经在河岸立住了脚跟，并在河面上架起了浮桥，准备第二轮猛攻。
1946年10月25日，七十四师与解放军第五旅激战一天。下午4时，七十四师突然投入了一个团的兵力，不待重炮和飞机掩护便发起冲锋。此时，五旅已伤亡严重，疲惫不堪。七十四师趁势在城南防线中央撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。
这个时候，王必成率领的六师赶到。前卫第十八旅冲破国民党军飞机、大炮的堵截，及时增援城南阵地，七十四师开始溃退。
东门外，王必成率六师和七十四师拼起刺刀，硬是用刺刀把七十四师一个营歼灭了。
此时，张灵甫明白，这一回可能碰上“虎军”了，但他还是抱着侥幸的心理。10月26日，张灵甫倾注全力，发起猛烈的进攻。
这是王必成与张灵甫的首次正式大战。多年后，六师将士仍对当年这支国民党“御林军”印象深刻：七十四师官兵与其他国民党军的规模不一样，清一色的美式服装和墨绿色钢盔，显得威风神气；七十四师装备也强，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪也多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的；七十四师部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，且骄横异常，自称“天下第一师”。
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王必成（3）：虎军长和他的虎威（中）
这是王必成与张灵甫的首次正式大战。多年后，六师将士仍对当年这支国民党“御林军”印象深刻：七十四师官兵与其他国民党军的规模不一样，清一色的美式服装和墨绿色钢盔，显得威风神气；七十四师装备也强，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪也多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的；七十四师部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，且骄横异常，自称“天下第一师”。
这一天，七十四师连续发动8次突袭，却始终无法突破六师的防线。入夜后，六师发起反击。夜雾迷漫的废黄河边，杀声和刺刀碰嗑声混成一片。两个小时后，废黄河北岸的七十四师五十七旅两个营，被六师指战员赶进冰冷的河水里，活活淹死。在这次战斗中，六师十六旅一位名叫茅永年的副班长，只身活捉了七十四师一个副团长及以下83名俘虏。
10月28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭七十四师的命令。30日夜，华中野战军全线展开进攻，陶勇的一师和王必成的六师更是势不可当，如猛虎下山般扑向七十四师。张灵甫见势不妙，仓皇逃回淮阴城。
一战涟水，张灵甫不但未能攻占，还付出了7000余人伤亡的惨重代价。张灵甫将失败归咎涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致七十四师的冲锋均告失利。他当着部下发誓：下次打涟水，要用一千发炮弹打碎这座古塔！
张灵甫没有食言，一个月后，二战涟水时，还真的把古塔用炮弹炸了。
12月3日，国民党军第七十四师和第二十八师在正面排开将近100门重炮，对解放军阵地猛轰。空中，战机投掷的高爆炸弹、凝固汽油弹密雨般倾泻而下，把整个战场犁地般的翻了一遍。随后，坦克引导着七十四师步兵向解放军阵地发动猛攻，经过两日激战，王必成指挥的六师坚守的一线村庄先后陷落。
12月5日夜，王必成命令部队发起反击。七十四师的美制重机枪在暗夜中织出严密火网，六师冲锋受挫。反击失利后，王必成迅速总结经验教训，决心以坚守消耗敌军。他将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中，六师指战员英勇顽强，始终将进攻之敌阻击在涟水南面。
然而这一回，无论王必成，还是谭震林，都低估了张灵甫。张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻，正当六师在涟水城南苦战之际，张灵甫亲率七十四师主力绕道从西面直扑涟水。
12月14日拂晓，七十四师主力在城西突然出现，第一道防线当天就被突破。傍晚，整编七十四师的兵锋进至废黄河大堤。六师急忙抽调一个旅返城。然而，七十四师动作异常迅猛，集中重兵向第二道防线强攻，突破多处解放军阵地，涟水形势万分危急。
12月15日上午，王必成奉命亲率六师十六旅赶到支援。在城西前线，六师的敢死队呐喊着，端着卷刃的刺刀，硬是把七十四师赶了下去。
如果换作其他国民党军将领，战场形势将不可逆转地对王必成有利。然而战场上的张灵甫像狐狸一样敏锐狡猾，他抓住王必成援军尚未全部到位的战机，调集城西和城南两大进攻集团，集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击。惊天动地的炮火之后，七十四师以营、团为单位，连续发起凶猛的集团冲锋。
中午时分，七十四师从涟水西门、南门先后突入城内，与解放军展开了血战。经受过严格巷战训练的七十四师，以班排为单位，充分发挥美式火焰喷射器的威力，与解放军进行逐街逐屋的争夺。
当天下午，王必成下令，六师主力撤出城内。
第二次涟水之战，共毙伤国民党军8000余人，但自身也付出了重大代价，仅六师就有5000多名指战员壮烈牺牲于涟水城。在六师的作战史上，如此大的伤亡是前所未有的。尤其让王必成痛心的是，有些部队被困在城里未能冲出，绝大部分被击毙或俘虏。
此刻的张灵甫报了前仇，春风得意。他率领一群高级军官，来到那座伤痕累累的古塔下合影留念。实际上，二战涟水张灵甫虽然胜了，但七十四师前后伤亡近万人，基层战斗骨干损失惨重。后来，七十四师在孟良崮战败，被俘的七十四师旅团长们都认为涟水之战重创了该师，是造成后�