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我曾于战前，要军部军务处长确实统计全军此次参战人数。据隔日告知，连非战斗员兵在内，自军长以下共计一万七千六百余人。其中能战斗官兵连军直属部队在内约一万四千人，余皆为特种员兵。军特务营、工兵营在常德之役未曾加入战斗，兵额较为充足。维工兵营乃特种部队，火力较步兵营为弱，炮兵营去云南省会昆明，接收美式山炮十二门未归。上峰临时指定他军之野炮营（日造野炮六门，炮少弹缺），归我军指挥使用。
适时，我军炮兵营营长张作祥中校率全营，赶至距衡阳三十余华里之三塘车站。彼时，衡阳城外敌我已发生斥侯战，张营长冒险抢运六门美式山炮入城，并将十二门之基数炮弹约二千余发，悉数带来。该营携炮冒险进城，曾有一段可歌可泣事迹写在后面。
余者，如军直属辎重兵团、通信营、卫生队、野战医院及其他单位等，人数虽还不少，皆非战斗部队。其中固然能挑选一部可战官兵，但无武器装备。
统帅部配属新第十九师于前，再改派第五十四师于后，空忙一阵，昙花一现，枉费心机，俱成泡影。第十军还是原来的第十军，丝毫未得到上级兵力支援。第十军衡阳之战，虽有四个师番号，实际上，总合能战兵力，仅有一个半师弱的正确战力。自战斗之始，军长以下各将领，无不忧心如焚，这点战力，惟恐难以抗衡强敌，不能达成任务，有负国人期望及领袖重托，影响整个战局，则我第十军，诚罪无可逭矣。衡阳核心战，有如台风风眼然。风眼在台风存，风眼失台风灭。因此，全军将士莫不皆如临渊履薄，淬勉自励。下定必死决心，与敌死拼以弥补兵力之不足。走一步算一步，其成败后果， 只好付之于命运了。
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遣将不如激将（1）
我军进入衡阳后，第一步应明瞭者，为城厢内外地形地物。军长率领军参谋长孙鸣玉少将和各师师长侦察地形，经两天慎密勘查，大为研究后，决定了防御线。我等一致判断，敌主攻点，在衡阳之南。大家至军部，军长首先发言：“防御线已决定，阵地分配你们意见如何？”
好久无人表示。责任重大，个人生死不足轻重，衡阳安危，影响国家前途至钜，岂容漠视？谁也不敢逞能，更无把握确保防区，尤以敌之主攻点为然。
我看没人说话，立起道：“各位师长既无表示。我先来表明我的意见。”向军长道：“各师不要之阵地交给我。”
大家都明白，我说的是反语，不要之物是坏的，不要之阵地乃难守者。简言之，敌人主攻阵地交给预十师。
阵地之防守，有难易之别，主将须依据部队之战力分配。军长早已有腹案，按理以命令执行即可，为何他向各师长提出征询？有他的道理在焉。其实主阵地之防守，也只有第三师或预十师担任。这两师之战斗力在伯仲之间，军长之所希望预十师守主阵地，不是两师战力问题，而是两位师长性格以及胆识指挥运用才能方面，不无差异，再则测验周师长与我，看谁有勇气魄力，自愿肩担此重任。其次，遣将不如激将，迫使我自动挺身而出，担当重任。战场上实施战斗，主动与被动，对其斗志之高低有极大出入。
另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预十师，担任南面之守备，第三师各级部队长，会心有不服：“预十师能打硬仗，我第三师不能打硬仗吗？”这很显明军长轻视第三师，这样一来，会影响第三师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第三师官兵则无话可说了。人的心意是矛盾的，没有要他担任艰巨任务，他于心不甘；要他担当重任时，又觉责任艰重，有不胜负荷之感。战场上用将用兵确属不易，不是想像中一纸命令发出后了事。发号司令者，也有其责任与义务。要达到命令上之目的，必须上下坦诚合作，多方配合运用，才能完成艰难巨使命。
一九○师担任湘江东岸市区之守备，第三师担任城西及江防河防之守备，五十四师之一团，仍守飞机场。军工兵营配属预十师构筑主阵地。
六月三日晨，我率领本师团营长及军工兵营营长陆伯皋中校至预定阵地地带，划分工事构筑区域。其主要规定：“轻重机枪全部侧击，构成严密交叉火网，绝对禁止有向正前方直射射孔，并加以掩盖。凡属面敌之高地，皆削成不能攀登之断崖；其上缘，设手榴弹投掷壕，务能远近投掷自如；两高地之间鞍部前面，构成密集交叉火网，火网之前，布置坚固复杂障碍物，如地形许可，障碍物外挖深宽外壕，壕底须有掩盖之地堡，防止敌人藏匿外壕之内；阵地上挖一公尺五十公分深，电光式交通壕，全阵地连接；依据地形及火力需要，在交通壕背后或前面，挖一公尺五十公分深之各个散兵坑与交通壕相通，士兵立起能射击能投手榴弹，亦可很舒适坐下休息，坑口需有遮阳避雨的设备，其上覆以伪装，掩蔽部不宜太大，小则坚固，宁可多做几个。所有工事注意排水设备所需掩盖材料，如巨型圆木、两爪钉等，我去向军长要。湘江中多的是木排，军部可去洽购，不虑没掩盖材料，火车西站堆集不少铁轨和枕木，必要时可能就近取材，惟不准砍伐阵地上树木，即可掩蔽阵地又能遮蔽炎阳。预备队官兵在阵地后面山脚下，每人控一曲尺型单人掩蔽部，就相当安全了。阵地前之地堡及反射堡，利用地形按需要构筑，各堡必须要有掩盖之交通壕通至主阵地。阵地上火力，务能确实掩护各堡之安全，反射堡距阵地不宜太远，不可超过三十五公尺，过远交通壕之掩盖费工费料，我没有想到顾虑到之处，用你们的智慧技巧去创造。我每天都在工作场，有问题随时研究解决。我不能解决者，则请示军长。”
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遣将不如激将（2）
工作进行了三天，官兵工作效力极强，一个个精神焕发，整天嘻嘻哈哈说笑不停，未把即将来临之生死决斗放在心里。三天来，我在工作场一面指导工事构筑，一面研究阵地环境及其抗御力之有效性。假设几个敌我攻防案总觉得有些地方不大妥当，碍手碍脚。现阵地在湘桂铁路之南约四百公尺起伏地带，而且树木稀少。战斗间，对部队调动、增援、弹药输送、伤兵后运、炊事兵三餐往返等有很多地点太暴露，易遭受敌之火力威协。其次正面太宽，在我兵力极端不充足情形下，兵力分布太散，于己不利；若战斗时日延长，伤亡重大时，则更无把握能控制阵地。此念一生，自我警惕，决定明晨，再做慎密侦察研究，得到结论后，报请军长裁夺。本夜，被阵地缺点所困扰，终夜未能成眠。
翌日拂晓即起，吃了一点简单食物，向工地行去。我早，官兵们比我更早，已在阵地工作。我未停留，直向阵地外走去，行至距阵地约六百公尺处停下，回头看阵地，并更换位置，用另一角度视察。再前行，地形逐渐徐徐高起，至一千二百公尺处反观阵地，如假设敌人可能之出进路线及攻击点，我之防御增援等诸措施，愈看愈觉缺点甚多，现阵地不足做为凭藉，还是利用紧靠铁路以北山地为佳。因其正面小，树木多，阵地遮蔽良好，阵地背后我兵力运动，敌人完全看不见，一切皆不受敌火威协，而且迅速运用灵活。原来采用现阵地理由，是认为纵深大点，弹性较大。
如今发现缺点，则改在铁路以北之线山地为宜。除以上优点外，兵力集结火力集中。回到工作场，以电话报告军长，将我对现阵地及变更阵地理由详为说明，军长答覆：“我即来现场视察研究后，再做决定，你在三十团位置等候我。”
我电话二十八团曾团长及二十九团朱团长，即来三十团工作场集合，俟军长到后，一同出阵地之外视察。不久军长来到，我陪军长带着各团长，至上午曾经侦察各点，说明现阵地缺点之所在，也说明铁路以北山地之优点。经大家研究商讨后，军长也认为现阵地缺点不少，难拒强敌，乃做决定，放弃现阵地，改在铁路以北地区。我即指示三位团长，将已做好的工事毁坏填平，以免被敌利用。填平后连长带部队回去休息。今天如不能竣事，明天再填。营长在三十团工作场集合，军工兵营由曾团长通知，我陪军长再看看。俟军长到后，重新规划铁路以北阵地，区分工作地域。
进入备战（1）
马不停蹄，