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几乎与此同时，蒋介石也改变战争策略，放弃其全面攻势转而重点进攻陕北、山东两地解放军。
2月下旬，徐州绥靖主任薛岳制定鲁南会战计划，调集23个整编师53个旅的兵力分南北两线会攻鲁南，企图与华东野战军决战于临沂地区。在南线，由19军军长欧震指挥的包括74师在内的8个整编师分三路沿沂河、沭河北犯；在北线，由第二绥靖区副司令李仙洲指挥的第12军、第73军、整编46师经莱芜、新泰南犯。陈诚和蒋介石也飞来徐州，坐镇指挥，鲁南地区顿时战云密布，炮声隆隆。
战争之初，华东野战军拟将作战重点放在南线，中央军委亦电示：“目前除以一部打枣庄外，主力立即准备打欧震，以歼灭欧部8个旅为目标。”但北线李仙洲集团长躯直入，自明水、博山南下莱芜，锋芒所及，几无敌者。
对此，华东野战军瞄准李仙洲集团南北一线长达200华里的破绽，即时调整部署，以5个纵队的兵力，风雪兼程，隐蔽北上，迅即发起了莱芜战役。
2月21日至23日，就在解放军南线部队失守临沂的同时，北线部队经过三天三夜的激战，全歼了李仙洲集团的万余人，李仙洲本人被俘，原74军51师师长、现73军副军长李琰（湖北武汉人）也被活捉。
听说北线失利的消息，张灵甫大骂李仙洲混蛋，“这么个草包，几万人被共产党吞了还有脸活在世上，这哪里是校长的弟子，黄埔的学生？该死！”
但莱芜战败似乎并未伤及蒋介石的筋骨，4月初，陆军总司令顾祝同坐镇徐州，调集3个兵团进剿华东野战军：汤恩伯的第1兵团从南线，王敬久、欧震的第2、第3兵团从西线稳扎稳打，东压北挤，步步逼进，妄图一举解决山东问题。
对顾祝同的“稳扎稳打”战法，汤恩伯这位蒋介石的亲信学生颇不以为然：“一天前进十几里路，像乌龟爬行似的，还打个鸟仗？”他命令所部放开脚步，尽早把###赶到胶东加以围歼。
整编74师此时隶属第1兵团，自然是其中的开路先锋。为保证74师行动的安全，汤恩伯还把整编第25师、整编第83师置其左右，翼护其行，74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴，华东野战军则边战边撤，不断后退。而这又恰恰让张灵甫更加自大，认为是###惧怕他整编74师的明证。于是，就连原来在一条线上齐头并进的整编第25师、整编第83师，张灵甫也置之不理，而单独于5月10日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮，前锋直指坦埠以南。
张灵甫与整编83师师长李天霞的矛盾在原74军中已不是什么秘密，张短于人事，直言快语，李好大喜功，明哲自保，因而张对这位老上司并不买帐，多次放言讥鄙李的为人和军事能力。
对整编25师师长黄伯韬，张灵甫也没有放在眼里。当整编74师麕集黄鹿寨、杨家寨一带，而###数个纵队似有南下迹象时，黄伯韬给张灵甫打电话说：“钟麟兄，你不要冲得这么快嘛！你如果后撤一点，控制天马岭，我、你、霞公（李天霞）三点成线，###就狗咬刺猬，无处下牙，拿我们没办法了。”
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兵败孟良崮（2）
不料张灵甫一脸不屑地说：“焕然兄，我们现在到处找###作战，倘使###能被我74师吸引住，那就是功莫大焉！”
不仅如此，他还偏偏放弃天马岭，而去占领了怪石嶙峋的孟良崮。
黄伯韬实在看不下去，又打电话给张灵甫：“钟麟兄，你那个师装备重，车辆多，怎么能去孟良崮呢？孟良崮无遮无蔽，无水无草，部队怎么办呢？”
张灵甫鼻孔里冲出一股胆气，“这叫做置之死地而后生！”把个黄伯韬噎得半天说不出一句话来！
对整编74师的骄狂，华东野战军的指战员十分气愤。陈毅在一次高级干部会议拍案而起：“个龟儿子的，他74师以为有美国的飞机、坦克、大炮，我们就打不败他了？他就可以在我山东解放区横冲直撞了？老子偏不信这个邪！老子今天非要把他个美国养的砸成一堆废铜烂铁！”
中###委对华东战局极为重视。针对汤恩伯兵团咄咄逼人的态势，中央军委、毛泽东致电陈、粟：你们应集中主力待敌进至适当地点，不适时机发起歼击，首先解决一两个师，究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥控。
陈毅看了这个指示，说：毛主席指示来得非常及时，十分英明！它坚定了我们打74师的决心！
6纵拿下垛庄，截断了整编74师南逃的惟一出口
5月11日，华东野战军决定以第1、第8纵队楔入整编74师的左右邻结合部位，迂回穿插，抢占芦山，以第6纵队赶至垛庄封闭合围口，断敌退路；以第4、第9纵队实施正面突击，而以第2、第7、第3、第10纵队分别阻击，箝制莱芜第5军、新泰整编第11师、河阳第7军和整编第48师。
战斗于5月13日早上打响，各部均按事先拟定的方案堵击蒋军，整编74师很快被我围在了以孟良崮为中心的方圆50平方公里的地区。
蒋介石得知整编74师被我包围之后，心头一阵高兴。他说：74师久历战阵，装备精良，且左右援兵都较靠近，这正是同###决战的绝好时机！遂一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引###主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄伯韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东人民解放军于孟良崮地区。
陈毅则亲临一线，鼓舞士气。他对指战员们说：“打蠃这一仗，我们就在山东的石头上站得住脚，就走上坡路，上高山，坐北朝南；蒋介石就走下坡路，下泥坑。打不蠃，我们就得屁股朝南，过黄河，战争就是这样，不是我们消灭敌人，就是敌人消灭我们，我们必须克服一切困难，以大无畏的气慨，歼灭敌人于孟良崮地区。”
“攻上孟良崮，活捉张灵甫”便成了当时喊得最响的一句口号。
6纵王必成司令员是5月12日6时接到陈、粟签发的万分火急电报的，电报命令6纵即刻北上，两日之内占据240华里外的沂蒙重镇垛庄，围歼整编74师。
要去打74师了！王必成抑制不住心头的兴奋，报仇的机会终于来了！
本来6纵正在鲁南一带执行任务，3个师还分散在几个地方活动，得到野战军的命令之后，有人提议把各师首长找来开会，王必成摆手说：“不，来不及了！”他一面派人骑马去各师传达命令，一面催促纵队机关收拾行装，立即启程。
经过一天一夜的紧急行军，6纵的先遣部队比预定时间提前8个小时抵达垛庄附近。
“张师（张云龙，16师师长）抢占黄崖山，堵住敌25师；梁师（梁金华，17师师长）控制牛头山、大朝山，隔断敌83师；饶师（饶守坤，18师师长）全力攻下垛庄，卡住敌人的脖子！”一到集中地点，王必成三言两语下达了各师的战斗任务，各师师长随即马不停蹄地赶回部队，紧急实施作战计划。
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兵败孟良崮（3）
在第1、第8纵队完成穿插任务之后，垛庄是整编74师扼守沂蒙公路南逃的惟一出口，张灵甫在这里留下了2个营的力量守此重镇。
18师53团的4连是6纵夺取垛庄的尖兵部队，13日夜里，当4连的于大海连长带人行进到彭家岚子的一块高地时，对面一块高地上忽然传来敌人的吼声：“什么人？哪一部分的？”
于连长并不说话，扬起手中的卡宾枪就是一梭子弹，跟在他身后的战士随之猛扑过去，借着浑浊的月光很快把1个排的敌人巡逻兵消灭得干干净净。
次日黎明时分，4连到达岱山寺一带，这里是垛庄敌人防守的中心据点，山上工事全是用石头垒成，坚固异常，而且明枪暗炮，机关复杂，攻打之难可想而知。为争取时间，于连长没有多想，便率队伍展开了仰攻。山上的敌还在梦中酣睡，他们压根就没有料到孟良崮的南面会飞来一支共产党的奇兵，因此，4连的时展很是顺利，不到一袋烟工夫就打到了敌人的营房附近。也就是在这当口，一处暗堡忽然伸出一挺机枪的枪管，“突突突突”地将4连冲在前面的20多个战士全部打倒在地，后面的人则被压在几条壕堑里动弹不得。
“爆破组，上！”趁着敌人机枪换子弹的间隙，于连长大手一扬，5个爆破战士一跃而起，抱起炸药包就向地堡跑去。“哒哒哒哒”，还没等他们接近地堡，敌人的机枪又响了起来，5人被打了个趔趄，又都趴在了地上。
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