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1935年的11月，日本派天津驻军司令多田骏飞济晤韩，邀韩参加冀察鲁自治的商谈；次年3月，日本新任第十二师团留守师团长土肥原赴济晤韩，商议山东〃自治〃问题；6月，日驻济领事馆邀韩赴宴，要他表态参加〃华北自治运动〃；9月，日驻华大使又到济晤韩，挑拨韩与南京的关系。但韩觉得当〃儿皇帝〃不如当〃土皇帝〃，同时也怕当了汉奸遭国人唾骂，因此对多田骏等人的邀请或劝说未作具体答复。而对日本领事馆的宴请，则是做了精心安排才前往的。行前他带上了手枪，并嘱咐部属：〃把十五营的重迫击炮拉来，如我12时回不来，就往里打炮，不要管我！〃然后带上百名武装卫队直入日本领事馆赴宴。
日本人见韩气势汹汹，先是百般逢迎，见韩的酒意正浓时，花谷悄悄地说：〃华北自治政府即将组成，本政府的意思是：请山东也加入自治，由韩主席出任华北自治政府的首脑。〃韩闻听此语，把酒杯朝地上一摔骂道：〃放你娘的东洋屁！
你们他妈的欺人太甚了。让老子当汉奸？那你们真瞎了眼！〃〃什么自治，这是他娘的汉奸！明话讲了吧，让老子当汉奸，没门！〃说完一挥手命令部下，〃走！〃领事馆的几名高级官员连忙拦住去路。韩复榘冷笑一声：〃这里是山东地盘，不是华北，不是满洲。本主席手里有权，谁要是惹得老子上了火，别怪老子不客气！〃日本领事脸色铁青正要发作，听见一名门卫跑进来报告说中国炮队就要朝使馆开炮，于是急忙跑到二楼观察，见使馆外四周马路上果然停满了炮口对准使馆的炮车，尖啸的指挥哨子声、铿锵的金属碰击声，震得人心发怵。新近由大佐擢升为师团长的花谷曾在上司面前夸下海口，认为说服韩没有问题，没想到竟遭到拒绝，而且眼看要闹出大乱子来，急得流出了眼泪。先在屋内碰头捶胸骂自己说错了话，劝韩息怒，又抽出战刀要在他面前剖腹自杀。韩说：〃你我不要闹这套。自治事任谁说也不行！假如你难交差要自杀尽忠，出于朋友交情我给你弄副厚棺材敛尸！〃说完在卫兵的簇拥下冲出使馆，登车而去。
八、投苏被拒虎狼离山（10）
蒋介石对韩的何去何从也十分焦急，先是派沈鸿烈去拉韩，继之又写密函给留任的山东省教育厅长何思源，要他影响韩倾向中央。1937年2月，在国民党五届三中全会期间，蒋介石又将何思源找去，说：〃你即刻回山东，代表我告诉韩复榘，他只要跟着我走，到哪里我都把哪里的军政大权交给他。〃何走后蒋又直接给韩通了话。何返济后即去见韩，一见面韩就说：〃我已知道了，我决不会跟日本人搞在一块。〃韩在一次对山东《民国日报》等九家报社的社长谈话时说：〃如果有谁想压迫山东，我山东亦不示弱。〃日本驻济领事会有野学，以山东中学课本中有反日言论向韩递交〃关于山东教育的抗议书〃。韩对教育厅长说：〃不要理睬他！〃这期间韩对日商的走私活动也严加稽查，并对热心自治的人厌烦。天津市长肖振瀛曾参与〃华北自治〃活动，后为其母做寿给韩发一请帖，韩在其上批〃送挽联一副〃，并说〃死在眼前，还做寿呢？〃
六、抗日作战不力〃你蒋介石哪里是在抗日，这不明摆着要牺牲我吗？我才不那么傻哩！〃
上海〃八·一三〃事变后，韩复榘的第三路军，加上东北于学忠的第五十一军和沈鸿烈的青岛守备队与第三舰队编为第三集团军，由韩复榘任总司令，于学忠、沈鸿烈任副总司令。负责指挥山东军事，承担黄河防务。后来日军南犯时，又加委韩为第五战区副司令长官。韩本部编为三个军五个师另一个旅。韩的部署是：孙桐萱师、李汉章师担任济南以北黄河防务，谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务；于学忠部在青岛担任海防；曹福林师、展书堂师在鲁北驻防；手枪旅警戒济南。韩还组成〃战时工作团〃，以何思源为团长，分设宣传、情报、经济、救护、慰劳等组织，赴黄河以北铁路沿线及其东西各县开展工作。
这一年的9月，冯玉祥在冀鲁交界处之桑园设立了第六战区长官司令部，指挥宋哲元、冯治安的第一集团军等部。蒋曾命韩拨两师归冯指挥。但韩对冯的北上，内心并不欢迎，对拨两师归冯指挥更不甘心，后来迫于形势才勉强派曹福林的第二十九师、展书堂的第八十一师援冯。其时日军沿津浦路南犯，宋哲元部未能阻止日军。冯曾求韩将他拨出的两师开到德州一带集中，支援前线作战。但韩不肯救援，并给冯去电说：〃窃以为兵不在多而贵协同。〃冯气愤地质问：〃如何协同，请说一说！〃韩却置之不理。与此同时，蒋介石也饬韩移师增援，韩仍置若罔闻，冯只得退守德州，激战两日后，德州于10月5日告失陷。韩不仅未援冯，反而在此时下令保境安民，不准客军（冯指挥之宋部）入境，致冯陷入困境。德州失陷后，韩军沿老黄河右岸布防，与敌对峙一周。12日，日军偷渡老黄河，韩军退守徒骇河一线。当时日军主力集中在山西方面，无暇顾及津浦线，蒋命冯、韩趁此机会，以主力攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。冯乃指挥展师等部自徒骇河一线向北反击，21日，克复德州、桑园，并一路北进，直指沧州、马厂。正当展师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，要他立即率军回撤，不得向前再进，并限令十小时内撤回禹城。展初现踌躇，韩即在电话内大发雷霆：〃让你撤，你就撤！有人想拆咱们的台，咱们凭什么当冤大头？沦陷就沧陷，当亡国奴的反正不只咱一个，撤回来再说！〃
韩复榘撤回展师，使冯部战线溃退，其中有一个原因：8月，第五战区司令长官李宗仁在济南的军事会议上，转达了南京方面要韩负责山东对日作战，承担黄河防务。韩复榘当场提出：扼守黄河天险非重炮不能奏效。李当即答复：〃立时照办。〃命驻在徐州的史文桂炮兵旅赴山东辅助防守。该旅有卜福斯山炮两个营，闻说此乃蒋介石新由国外购置而来。正当展书堂师配合冯玉祥部连连收复失地，初战告捷的时候。突然接到蒋介石撤回炮旅开赴南京的命令。韩复榘气得拍案大骂：〃你蒋介石哪里是在抗日，这不明摆着要牺牲我吗？我才不那么傻哩！〃
八、投苏被拒虎狼离山（11）
展书堂不敢违抗韩的命令，急率第八十一师连夜回撤。日军得此良机，真是绝途逢生，于是又分路压迫过来。一路沿津浦线正面南犯，一路从铁路左翼南犯。11月10、11日，庆云、惠民相继失陷，华北地区的国民党军队由胜转败。
南下日军气势汹汹眼看就要逼到黄河北岸。韩的官兵们义愤填膺，一再要求出战。孙桐萱对韩说：〃如果主席不去打，恐怕三路军官兵不同意，跟主席走的就不多了。〃在广大官兵的强烈要求下，韩才被迫亲自出马渡河迎战。13日，他率手枪旅贾本甲团和朱世勤的特务队渡过黄河，与冯玉祥一起到前线督战。冯率韩部之展师、曹师阻敌正面，韩率手枪旅、李师阻敌左翼。此时日军已占领了惠民，正驱兵南下。韩到济阳后为敌探知，遭日军装甲车队的包围和飞机空袭，韩率贾团奋力抵抗，韩本人几乎当了俘虏，后经随从拼死相救，他才骑摩托车冲了出来。当日济阳失陷。17、18日战斗依然激烈进行，韩部曹、李、展三个师牺牲过半。鉴此16日韩乃下令撤退河北防线，拆毁黄河大铁桥改在黄河南岸设防。
战斗间隙，韩派副官专程给其妻高艺珍送去一信，信中说：〃这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我军以往历次战斗所未有，眼前官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡难以预料，请再不要为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感谢之至……〃高氏读后大哭。
韩脱险回到济南后，采取了下列应急措施：第一，重新部署了兵力。黄河北岸只留赵明远等率领的少数游击队，对敌骚扰，牵制敌人。孙师、展师守黄河桥南岸，准备在日军过河时打一仗。谷师仍守周村以北黄河防线；于部守高密、潍县一带；沈部仍守青岛。拒敌登陆；李师调肥城，作为后备；曹师因有相当损伤，调济宁整理补充；成立戒严司令部，以孙桐萱为戒严司令。第二，令军政机关南移。省府各机关先行撤到宁阳，其他军政机关分别撤到万德、泰安、兖州、济宁等地。韩又令省府各厅长一律撤走，只自己留济。教育厅长何思源、民政厅长�