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1。 达能亚洲有限公司目前持有光明乳业发行总股本的，如果国资委和商务部批准达能亚洲收购上海国有资产经营有限公司持有的光明乳业发行总股本的股权（达能亚洲与国资公司于2003年11月18日签署了上述股权的转让协议），其合并持有光明乳业的股权也仅为，并未形成对光明乳业的绝对或相对控股及实质性的控制。
2。 达能亚洲目前在光明乳业董事会9个席位中占有1席。根据光明乳业的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理文件的有关规定，即使其合法持有股份达到，其在董事会中的席位也不会有所增加。
3。 根据以上事实，达能亚洲在法律上没有取得光明乳业任何经营权的依据。除非在达能亚洲的要求下，董事会以简单多数同意授予其经营权。
4。 光明乳业目前的经营层是在董事会合法聘任和授权下的日常经营机构。酸奶经营权是光明乳业整体经营权的重要组成部分，根据经营层综合考虑各方因素后的合理判断，如酸奶经营权交予达能亚洲，将对光明乳业目前已形成的市场、品牌、渠道、技术、管理系统等乳业综合经营能力带来严重损害，并将在不可预期的时间内影响公司收益，损害所有股东的权益。
5。 根据以上分析，经营层有充分理由拒绝将酸奶经营权交予达能亚洲，绝不妥协。
在形成了以上一致的决议之后，我们进一步商议了后期的行动。对我们来说，易生门昨天的观点基本上是一个明显的信号，达能为了夺回经营权要开始行动了，我们面对着一场跟跨国巨人的不对称战役，但我们相信自己的能力，此刻需要的是最细致的准备以迎接这次挑衅行为。我们预计了达能亚洲可能会采取的行动：包括通过各种渠道和手段向经营层和主要股东施加压力；通过其在中国境内已控股的企业（乐百氏和娃哈哈等）生产达能品牌的酸奶产品；通过在中国境内投资新企业，来生产达能品牌的酸奶产品；通过收购中国境内的其他乳品企业来生产达能品牌的酸奶产品等；也可能在采取以上行动的同时，单方面终止达能品牌对光明乳业的许可使用，尽管它若如此行动的话，将造成其对2000年10月12日协议及2001年9月17日商标及技术许可协议的实质性违约。
在对可能产生的后果进行了充分预计后，我们也展开了积极的行动。我紧急与上实控股及农工商集团沟通，取得了两大主要股东的支持。同时经过多方沟通，我们试图积极拓展多种渠道，在保持经营权的前提下，寻求引进类似“优诺”等其他国际知名酸奶品牌，以此来遏制达能酸奶。
尽管与易生门彻底决裂了，但我们跟达能毕竟还处在合作阶段，因此我们也依然保持着与达能亚洲的进一步沟通和谈判的渠道。而为了取得与达能谈判上的主动，我下令立即停止了光明品牌塑料瓶酸奶的上市计划，并给达能亚洲发出了书面通知。在如此坚持原则的前提下，我们准备了应对的多种方案，以争取对我方较有利的结果。不过就像我跟秦鹏说的，要感谢易生门的坦白，因为听了他的一番话后，我明白了一个至为关键的道理，那就是提高光明乳业自身经
营酸奶产品的市场核心竞争力，是解决一切问题的关键所在。我必须快速增强光明酸奶的市场竞争力，以此争取最后的成功，这大概是易生门始料未及的。
第四章 爱恨达能（9）
博弈与反博弈
和达能的谈判还在继续，秦鹏是主角，这条“黏虫”紧盯着我，要谈合资的方案。2004年7月7日，也就是在和易生门谈过经营权问题的一个月后，秦鹏又上门了，这次他带来了一个理由和三个方案。
秦鹏提出，因为光明有多项业务，在竞争激烈和光明人力资源有限的情况下，是否能将酸奶的业务交由达能管理。我知道秦鹏肯定还有下文，他的狗皮膏药功夫一流，谈判的功课倒也从不偷懒，因此我也打定主意，先让他把底全交代了。果然不出所料，在表达了上述意向后，他的三个方案一一出炉。
尽管每个方案都有所不同，且也看得出秦鹏在具体设计时的考虑，但三个方案中不变的核心都是—达能要取得经营权，这种以达能利益为核心的方案显然是我们无法接受的。不过跟秦鹏打交道久后，我也会自然而然地产生抗体，面对着他的方案，我也抛出了我的应对措施，那就是按既定方针执行。我告诉他，如果达能认为必须在中国有所作为，而光明管理的现状无法体现达能的作为，那么可由达能与光明建立达能营销公司，主营达能品牌和产品营销，生产、物流、销售可交由光明代劳。
最后我告诉秦鹏：光明有诚意寻求达能在市场和技术上的指导，努力按照2003年11月在双方合作会议上的精神，积极准备碧悠新品的上市和大包装酸奶的改进；光明无意改变双方签订的协议，并已经就达能对光明做塑料瓶产品的谴责两次做了调整，这是对双方合作的最大诚意；光明没有考虑过建立合资酸奶公司的问题，更谈不上让达能经营。听完我的陈述，秦鹏又蔫下去了，他承认光明的酸奶团队是努力的，肯学习、能合作，只是谈话的平台有差距。
话已至此，我们的见面和谈判早已变得淡而无味，最后我终于忍不住地说：“秦鹏，我们都是十几年的合作与谈判对手了，到现在为止，我们都彼此尊重对方的人格和人品，但是我们各为其主，利益不同，你就别再瞎忙乎了。一切按照现有的合同办，除非你能说服股东重新修改合同。”秦鹏听了也很无趣，不得已转而去大股东处游说了。我们向上实控股和农工商两位大股东汇报了与达能合作的情况，并提出了保持合作关系的一些意见和方案。为了确保万无一失，我还特地到香港，和上实控股的总裁班子讨论了下一步的合作方案。为此我们统一了一个谈判的基调：第一，自2000年底起，达能分别购买上实控股和牛奶集团各自拥有的光明的出资额，并将上海达能和广州达能出售于光明后，光明与达能的关系即从原合作投资，转变为投资者与被投资者的关系；第二，达能作为光明的股东，光明作为达能的投资企业，这一现状和原则不能有实质性的改变。不能将现有酸奶业务分拆，设立由达能掌握经营权的子公司。为保证光明及所有股东的最大利益，可允许达能有条件地增持光明股权。
增持股权来源为：现有发起人小股东持有的光明股权，两个大股东持有的光明股权和流通股股权。同时，我们更细致地规划了达能增持的分阶段方案，包括：第一阶段先购买现有的发起人小股东持有的光明股权，即大众交通和东方希望所的占股份，但必须由达能自行与这些股东协商购买，这一阶段在2005年底前完成。第二阶段在购买小股东股权后视情况由两个大股东同比例出售部分股权给达能，但出售的股数各不超过3％，此阶段不得直接或间接购买流通股，并要在2006年底前完成。第三阶段规定，如果从小股东和大股东手中购买股权后，达能持有光明股权合计未达到20％，则可通过购买流通股补足到20％。本阶段与第二阶段同步完成。最后，我们对方案做了最关键的一点要求，就是对达能限额增持的要求：我们约定无论如何，在2010年之前，达能持有的光明股权不应超过20％；同时还要求达能增持光明后应做出6项承诺，包括：
1。 达能商标的无偿使用权延长5年至2016年9月。
2。 对2000年10月12日协议有关酸奶产品的商标使用做出修改。
3。 对2000年10月12日协议做出修改，细化非竞争条款，承诺其控股的大陆企业（娃哈哈、乐百氏、正广和）不从事和不再从事乳制品业务，包括保鲜期短的鲜奶、酸奶及含乳饮料。
4。 在未取得大股东书面同意的情况下不购买流通股。
5。 在2010年以前，通过各种方式持有的光明股权不超过20％。
6。 对光明酸奶业务提供市场、产品、技术、生产、人才等全方位的资源支持，包括：
·提供达能全球优秀的市场、研发、生产等人才为光明工作；
·提供和引入领先的市场投入精细化运作方式和市场投入评估体系；
·提供和引入领先的品牌管理能力；
·提供和引入其Bio、Actime和Petit Danone等酸奶产品；
·使用其全球研发资源与光明联合开发世界上最先进的健康型活菌酸奶产品；
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