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会后，周、叶就有关办班的具体问题与国民党方面达成协议，并向中共中央作了汇报。
毛泽东同中央几位负责人研究这一问题时表示赞成，要叶剑英去那里宣传中共的抗日主张，传授游击战战术，并决定让他带一批得力干部去南岳参加主办游干班。
叶剑英在衡阳八路军办事处与周恩来反复商量，决定抽调李涛、边章伍等，立即着手从组织上、教学上进行准备工作。
南岳游击干部训练班成立后，国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为主任，叶剑英为副主任。
不久，改由蒋介石兼任训练班主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。
周恩来被聘为训练班的国际问题讲师。
叶剑英接到通知后率领中共方面参加办班的教官、工作人员、武装警卫班共三十余人前往南岳报到。
1939年2月15日训练班举行开学典礼。
训练班的训练内容包括：军事教育，以游击战的战略、战术及爆破技术为主；政治教育，以民众运动及游击战政治工作为主。
叶剑英借鉴红军学校办学的成功经验，强调教育训练要从抗战的实际出发，严格要求。
各门课程的教学大纲和讲义教材，都由他直接审定。
他还注意言传身教，并告诫全体工作人员：“我们是共产党员，每个人都是共产党代表团的成员，我们的一言一行，都代表党，不能给党丢脸。”
他还亲自制定“工作六大注意”，即：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律，并书写张贴在八路军教官集体办公的第一教官室的墙壁上，用以自励和互勉。
训练班开课后，经过一段实践，叶剑英于4月23日写了《参加南岳游击干部训练班工作情形报告》，派人送给在重庆的周恩来，并报中央。
叶剑英的非常之路 第五篇（9）
这个报告对训练班的准备工作及具体组织情形作了详尽的汇报。
报告的最后部分对训练班的作用、前景作了充分估计，写道：“根据我们现在已有的材料看来，的确证明（国民党方面）开办游训班的动机是包含着两方面的：一方面是真正为了开展敌后游击战的目的……我们的结论是这次参加游训班的工作，由于我们有坚定的立场，诚恳的态度，一般的说是有收获的，对统一战线有利的。”
在训练班，叶剑英不仅负责筹划全盘教育工作，而且亲自讲授“游击战争概论”这门主课。
其他的几位教官负责讲授游击战术和游击战中的政治工作。
叶剑英每星期讲课两次，听众很多，有时达两三千人。
连国民党第九战区的一些军官也慕名从长沙、衡山赶来听课。
当然，来听课的人动机并不相同。
据沈醉回忆，戴笠听说叶剑英等在南岳讲课，很想把中共打游击的一套办法学过来，便设法派军统临澧特别班的两个副大队长到训练班工作、听课。
当时来听课的，甚至还有南岳各寺庙的和尚。
课堂容纳不下时，就在外面广场讲大课。
叶剑英上课时通常穿那套褪了色的军装，讲得深入浅出，通俗易懂。
他那精辟的见解，出色的口才，儒雅的风度，深深吸引住了在场的听众。
经常出现这样的情形：下课的号声响了，听众还是不愿意走，要求再多讲一些。
叶剑英不仅讲游击战，而且讲军民团结，讲坚持抗战的道理。
有一次，他讲到军民关系，用鱼和水的关系说明进行游击战争必须要紧紧依靠群众，在敌后作战一时一刻也离不开群众。
汤恩伯在旁听了，用手指着叶剑英对学员们说：过去我们为什么老打不过他们呢？因为他们同群众是鱼水关系。
叶剑英非常注重实践，为了锻炼学员在游击战争中开展政治工作和###工作的能力，他倡议各队利用节假日到乡间去，并且常常亲自带队前往，训练学员掌握实地宣传组织民众的方法，学习八路军的作风，密切与当地群众的联系。
游干班并不是风平浪静的港湾。
国民党当局在日本帝国主义诱降下，加紧筹划###分裂阴谋。
汤恩伯的态度也随之有所变化。
训练班中的顽固分子借机寻衅，散布流言，制造磨擦，暗中监视中共人员。
他们不准学员个别接近中共人员，害怕被“赤化”。
面对这种情况，叶剑英领导代表团全体成员对训练班里的国民党顽固派分子进行了有理、有利、有节的斗争，争取团结更多的抗日爱国军官学员，扩大我党抗日民族统一战线的影响。
在圣经学校礼堂的学员大会上，在例行的总理纪念周上，叶剑英和其他国民党官员经常发表各自的抗战主张，有时观点相左，甚至发生争执。
一次，汤恩伯在学员“朝会”上公开说：“蒋委员长对打败日本是完全有把握的，但各种迹象表明，共产党今后是否能服从国民政府的领导，令人产生怀疑。”
叶剑英立即上台发言：“中国共产党对国共合作的诺言是忠实履行的，实践孙中山先生的救国主张也是矢志不渝的，不像有些人早上恭读总理遗嘱，晚上恭读总理遗嘱，天天阿弥陀佛，却不去真正进行实践，这样究竟对国家、民族有什么用？！”说罢离去。
这件事在整个训练班引起了轰动。
训练班副主任陈诚急忙赶来训话。
他貌似公正地说：“教育长与副教育长闹意见，是怎么一回事？古人说君子与君子无争，何以故？以能互让故也。
他们二人都不能互让，所以争起来了。
由此观之，两个都不对。”
叶剑英训练班面对各种逆流浊波，泰然处之，时时处处维护抗日民族统一战线，争取与多数的国民党官员合作处事。
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叶剑英的非常之路 第五篇（10）
他与后来担任教育长的李默庵一直保持着友好关系。
李是黄埔第一期学生，十分尊重叶剑英。
40年之后，李从美国归来，特意看望叶剑英，还恭敬地称他为“老师”。
李回忆这段往事，感慨地说：“我是他的学生，在南岳，凡是教育方面的事，都由他作主，他热忱执教，甚得好评。
他经验丰富，且善于辞令，深入浅出，更受欢迎。
他讲的游击战术课，改变了国民党军将领只打正规战的观念。
我们也学着发动民众，开展游击战争，消灭敌人有生力量，不计一城一地之得失。
这在国民党军中开创了先例，对推动抗日战争起到了很大的作用。”
参加办班的中共方面人员住在山脚下一处名为“枯盈园”的庄园内，生活艰苦、十分枯燥。
一向豁达乐观的叶剑英带头活跃文化生活，通过开展读书和歌咏演出等文娱活动，提高大家的文化情趣，并十分注重借此搞好同友军的关系，扩大共产党、八路军的影响。
训练班成立后不久，国民政府军事委员会政治部第三厅所属的抗敌演出队第八队到南岳演出。
演出队到南岳的第二天，训练班在南岳镇上惟一的“大饭店”南濠酒家举行欢迎宴会。
演员们见了叶剑英，都把他围起来，问这问那，争着和他在一桌吃饭，边吃边谈，宴会快结束时，国民党的几个官员突然起哄，要演出队的女同志唱歌。
由于他们态度不严肃，八队的同志产生了反感，会场上的气氛顿时变得紧张起来。
这时，叶剑英从容不迫地站起来，说：“我来唱一个。”
说着，他清了清嗓子，把一只脚踩在桌边的一条小凳子上，声音洪亮地唱起了陕北小调《开荒》：“开荒呀！开荒！前方的战士要军粮。
织布呀！织布！前方的战士要衣服。
大嫂嫂，老爹爹，丈夫娃娃不要惦记他。
我们努力耕织，不少他们穿吃，打败鬼子好回家！”一曲终了，掌声四起。
叶剑英乘兴提议：“八队同志也唱一个！”八队照例由女同志站在前排，先后齐唱了《红缨枪》、《大刀进行曲》等歌曲。
宴会最后在活跃、友好的气氛中结束。
演出队在南岳期间，叶剑英亲自带他们在衡山师古桥向民众演出爱国名剧《陆登殉国》，激发乡民和士兵抗日保国的民族气概。
演出后，叶剑英登台向观众挥手致意，并发表了激动人心的讲话，动员群众团结起来，把日本鬼子赶出去！观众听了叶剑英的讲话，群情振奋。
田汉即兴吟诗一首：“风云叱咤老毛奇，却把奇�