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日军对华中敌后军民也发动大规模进攻。太平洋战争爆发后，华中日军总兵力仍有29万人。日、伪军在华中根据地周围设立封锁线，以求巩固其占领区，确保对主要交通线的占领和掠夺战略物资。并以苏中、苏南为重点，反复进行“清乡”。
在日军空前残酷的进攻中，敌后军民伤亡重大，部队减员较多。到1942年，八路军、新四军由50万人减为约40万人。华北平原地区的一些抗日民主政权被摧毁。抗日根据地面积缩小，总人口由一亿人减少到五千万人以下。敌后可耕土地被大量毁坏，难以正常生产。 日本又大肆抢夺粮食和牲畜，造成严重饥荒，企图以破坏敌后根据地的经济来毁灭中国抗日力量的生存条件。
在这期间，由于太平洋战争爆发后蒋介石集团认为可以依靠英、美力量来进行抗日战争，因而继续加紧###磨擦。国民党政府不仅继续停发八路军的薪饷、弹药、被服等物资，而且用几十万军队对陕甘宁边区实行军事包围和经济封锁，断绝外界对边区的援助。
共产党领导的抗日根据地和敌后抗战遇到了严重困难，但是困难并没有吓倒中国共产党人。中共中央明确指出，人民抗战面临的困难是前进中的困难，是日益接近胜利的暂时困难；强调发扬革命精神，战胜困难，争取胜利。这种革命精神就是实事求是的精神；全心全意为人民服务的精神；自力更生、艰苦奋斗的精神；团结和统一的精神。后来，人们把它称为延安精神。
在华中敌后，斗争的紧张场面和华北达到同等程度。1942年春到1943年末，新四军也实行精兵简政政策，实行武装斗争同非武装斗争相配合的办法。主力兵团相机转移和相机突击。地方兵团和民兵就地坚持和就地开展游击战。地方党政机关全部军事化、游击化，在任何情况下留原地分散隐伏坚持斗争。对集中的敌人采取袭扰，分散的敌人采取围歼，对下乡的伪军不让它安全回到原地。日、伪军集中在某一地区“清乡”时，各友邻区同时出击，使日、伪军顾此失彼。由于这些正确而灵活的对敌斗争方针政策，打破了日、伪的“清乡”计划，根据地军民在反“清乡”斗争中锻炼得更加坚强。
华北、华中、华南抗日根据地的游击战争，在渡过1941至1942年的极端困难后，从1943年起进入逐步恢复和再发展阶段。
经过残酷斗争锻炼的敌后军民，更加坚强了。敌人用尽全力没有压垮我们，反而把自己耗干了。日军的分散部署，蚕食、“扫荡”和囚笼政策，把它的20余个师团，40万人的野战军变成了“连庄会”。与此相反，八路军、新四军在长期而残酷的斗争中逐步地成长为正规化素质很高的军队。同时日本的国力亦已耗空。敌我力量的优劣形势发生了根本变化。我们已经脱出了劣势，日本则脱出了优势，1943年的战争，日军的战争机构已是千疮百孔，处处难以招架。日本的指挥机关想到了——恢复野战体制，然而已时过境迁。中国抗战的反攻形势已经出现。
战略反攻阶段的敌后抗战
八路军第129师和第115帅344旅共同创建了以太行、太岳两山脉为依托的晋、冀、豫、边抗日根据地。图为向敌后挺进的第129师
从1944年1月开始，敌后作战进入战略反攻阶段（1944年１月至1945年８月）。八路军、新四军作战的游击性，日军兵力的分散性，带来了敌后战场的特定历史环境和战略反攻的特定的战争样式——游击战争的战略反攻。假如中国共产党领导的游击战争所遇到的不是日军在广大地域上的庞大、松懈、分散，没有后备兵力的作战线，而是日军的强大、集中的野战兵团，那么也就没有游击战争的战略反攻。
进入1944年后，中共领导的敌后军民乘日军集中力量于打通大陆交通线之际，在华北、华中、华南地区，对日伪军普遍发起局部反攻，并以主力一部转入外线作战。与此同时，国民党正面战场却出现了大溃败的局面，先后丧失了河南、湖南、广西、广东等省的大部分和贵州省的一部。当时，由于国民党军队主力分散在中国的西南、西北大后方地区，日军占领的大部分城镇、交通要道和沿海地区都处在解放区军民的包围之中，因此全面反攻的任务，自然地主要由敌后抗日根据地的人民军队来进行。
这期间八路军、新四军和华南部队，连续发动了5次攻势（1944年春、夏、秋，1945年春、夏攻势），并以有力部队挺进战略上的外线，进军河南，南下五岭，恢复豫皖苏，东进苏浙沿海。共歼灭日、伪军47万余人，攻克城市99座，收复国土32万平方公里。八路军、新四军和华南部队已发展到90余万人。战略反攻扩大了解放区，打通了许多解放区之间的联系。
1945年8月10日，日本政府表示愿意投降，15日正式宣布无条件投降。伴随着抗日战争的结束，敌后抗战取得最后胜利。
国民党军队敌后的游击作战
敌后战场并非只有中国共产党领导的武装力量，根据抗日战争的总体战略和形势发展的需求，部分国民党军队也担负了部分敌后游击作战任务。
抗战时期的国民党的敌后游击区，除翼察、鲁苏战区到抗战后期不复存在外，山西游击区、豫鄂皖游击区、浙西游击区、海南游击区等，一直在坚持着敌后游击活动。这些游击区也成为打进沦陷区的契子，形成了敌后游击战场，构成了对日军的一定的威胁，对于配合正面战场，支持长期抗战，发挥了一定的作用。国民党军队典型的敌后游击战战例有：
1939年2月，日军出动2万余兵力，分数路进攻吕梁山北部根据地，阎锡山令陈长捷第61军，于黑龙关围歼顽敌，王靖国第19军向中阳、离石公路之敌发起袭击，截断了敌后交通，赵承受第1骑兵军在离石、方山、苛岗一带诱敌深入，苦战旬余，毙敌2000余人，再次粉碎了日军的疯狂扫荡。
1939年6月初，日军以飞机10多架，军舰1939年5月中旬，驻汉口的日军纠集千余兵力，对鄂东游击区进行扫荡。5月19日，16艘，汽艇数十艘，配合陆军向大通一带扫荡，第21军军长陈万仞指挥部队与敌激战10余天，将扫荡之敌逼下长江。此役，打沉汽艇20余艘，毙敌900多人。
1939年7月11日，鄂东游击队集中主力围攻黄梅县城，与敌激战竟日，击毙日军140多名，夺取县城；
1940年秋，21军147师组织了6个突击队，夜袭马当，毙敌150多人，并焚毁了弹药库，将要塞内的日军大炮掉过头来，对准江中的日军舰船开火，击沉击伤敌舰船多艘。此次夜袭战，147师部队没有一人伤亡，创造了国民党军抗战史上一大奇迹。
国民党军队在敌后战场上也付出了一定的牺牲。其中殉国的游击军将领有：第3军军长唐淮源上将，第98军军长武士敏将军，第51军114师师长方叔洪中将，东北挺进军骑兵第6师师长刘桂五中将，东北游击队总司令唐聚五中将，第5战区第2路游击司令刘震东中将；苏鲁战区政治部主任周复中将，第34军暂编45师师长王风山少将。
综观整个敌后抗战，中国共产党领导下的八路军、新四军以及华南游击队对敌作战共计125165次，中国共产党领导的武装力量共毙伤日军520463人、俘虏6213人、日军投诚746人，合计527422人（东北抗日联军歼敌17万余人不在内）。毙、伤、俘、降、伪军1186695人。八路军、新四军以及共产党领导的抗日武装共伤亡617069人。缴获长短枪682831支，轻重机枪11895挺，各种炮1952门；汽车、摩托车347辆，马匹30448头。击毁飞机57架，坦克69辆，汽车、摩托车6080辆，装甲车164辆，机车301辆。破坏铁路公里；公路公里；封锁沟38067公里；封锁墙8109公里；桥梁4998座。攻克县城364座；据点12690个。解放人口1255000000人；土地1048000平方公里。参战部队从1937年开战之初只有92000，发展到1945战争结束时的1318294人之众，其中八路军1028893人，新四军268581人，华南游击队20820人。另外民兵有2687698人。根据地从战前只有1块，人口不足200万，面积不过13平方公里，发展到战争胜利时，解放区面积达