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1936年9月，红二方面军长征到甘南后发动了成县、徵县、两当、康县战役，国民党在陕南东部的军队大部西调，围堵红二方面军北上。为了牵制国民党军队，策应红二方面军长征，鄂豫陕特委将红七十四师三个团集中起来活动，积极转战于镇安、柞水、商南、洛南等地，牵制敌军于外线，有力地策应了红二方面军北上。
正当鄂豫陕特委领导根据地军民胜利进行斗争的时候，1936年12月12日，发生了震惊中外的西安事变。中共中央全面分析了西安事变的性质和发展前途，独立自主地制定了和平解决西安事变的方针。根据周恩来与张学良、杨虎城商定的计划，12月21日，中央革命军事委员会命令红军主力部队南下，协助东北军和第十七路军抵抗南京政府军队的进攻。
鄂豫陕根据地的中心地带商洛地区，是陕西东南的重要门户，也是国民党亲日派进攻西安必经的交通要道之一，由于红二十五军、红二十六军曾在商洛地区活动过，对这一带的情况比较熟悉，因此中共中央代表和张学良、杨虎城协商决定，调由红二十五军、二十六军等部组成的红十五军南下商洛，协同东北军、第十七路军抵抗国民党亲日派的进攻。1937年1月15日，红十五军团进至商县（今商州区）。
在调红十五军团南下的同时，周恩来命令在蓝田县灞龙庙一带活动的鄂豫陕特委和红七十四师原地待命。1936年12月21日，原中革军委总政治部统战部长、西安事变前被派往杨虎城部工作的李涛在蓝田县张家坪与红七十四师取得联系。次日，鄂豫陕特委在灞龙庙召开扩大会议，由李涛传达周恩来的指示，介绍西安事变的情况及当前的形势和任务。12月24日，根据中央指示精神，红七十四师改编抗日南路军（对内仍称红七十四师），军长陈先瑞。
1937年1月，抗日南路军根据周恩来的指示，向东开拔，进至潼关、灵宝间，履行三方联军拟定的作战计划，阻止国民党亲日派部队入陕。1月中旬，周恩来电令抗日南路军回师商县，与红十五军团会合。
西安事变和平解决后，1937年2月5日，红十五军团奉命撤离商县。2月8日，抗日南路军复用红七十四师番号，也撤出商县，移防镇安、柞水一带。4月，红七十四师奉命移驻长安县大峪口进行整训，这时，全师已发展到2100余人。1937年6月，郑位三奉调回延安，中共鄂豫陕特委撤销。毛泽东在延安亲切接见了郑位三，充分肯定和赞扬了鄂豫陕特委和红七十四师坚持鄂豫陕根据地斗争，执行中央决策，为实现战略转变所作出的贡献。
1937年7月7日卢沟桥事变爆发后，红七十四师奉命开赴三原，改编为八路军第一一五师留守处，参加到伟大的全民族抗战中。
自1934年10月，中央革命根据地第五次反“围剿”斗争失败后，中共中央率领中央红军开始战略转移，红一方面军在历时一年的艰苦转战中，长驱二万五千里，战胜无数艰难险阻，在遵义会议确立的以毛泽东为核心的新的中共中央正确领导下，胜利地完成了长征，于1935年10月抵达土地革命战争时期全国惟一保存完整的一块革命根据地―――西北革命根据地。从此，陕北成为中国革命的大本营，延安成为中国共产党领导中国革命的中心。
00、坚持鄂豫陕边游击战争的红74师
37年1月10日，红15军团为了保障西安右翼安全，从咸阳地区向西安东南挺进。13日，毛泽东命红15军团即向商县前进，勿在蓝田停留。
15日，红15军团进至商县地区。上下级配合默契：“毛主席之所以要15军团迅速开到商县，因为商县古称商州，是陕西省东南地区的行政中心；东接豫鄂，北达西安，西通汉中、甘肃，南临汉水，是鄂豫陕边的军事重镇。军团首长明白毛主席派我军团控制此地，在政治上显示了我军以实际行动配合友军保卫西安，巩固三位一体之团结，增强军民之斗志，以配合周恩来同志同国民党的谈判；在军事上我军到此地可以箝制和打击从汉中和河南来的中央军，以保障西安右翼的安全。此外还可与红74师配合扩大苏区，扩大红军，有助于主力的作战等项重要的目的。”
22日，坚持鄂豫陕边游击战争的红74师从灵宝、潼关间赶到商县张村，与红15军团会合。
这是百战后的团聚。
35年7月16日，鄂豫陕省委率红25军从沣峪口地区出发，开始西征北上。
17日，杨虎城调集67军、40军、95师、44师、陕军警备第2旅和特务团等20多个团，对鄂豫陕根据地实施划区“清剿”。
30日，鄂豫陕省委在行军途中，分别给留在鄂豫陕边界地区的鄂陕、豫陕特委发出内容基本相同的两封指示信，决定把两个特委合并为鄂豫陕特委，李隆贵为书记。
第3路游击师政委李志英奉命将指示信转交两个特委。途中，游击师特务队队长枪杀李志英等人，将信交到敌人手里。
8月底，鄂陕特委在宁陕两河口获得一份《西京日报》，得知吴焕先牺牲于泾川，据此判断：红25军已经西去，可能要北上陕北。因此，鄂陕特委决定：（1）在敌强我弱，各路游击师成分新、领导弱的情况下，应集中统一行动，防止被敌各个击破，要避开敌人锋芒，待机破敌；（2）特委率领总部战斗营会合各路游击师，到商雒地区寻找豫陕特委，共商斗争大计。
心有灵犀。
豫陕特委正在龙驹寨以北地区活动，也从报纸上得知红25军西去的消息，遂率部寻找鄂陕特委。
9月初，两个特委在商南梁家坟会合，于9日举行联席会议。会上，鄂陕特委书记郑位三指点江山：红25军主力北上，留下的红军和游击队人数不多，而敌军正在向我发动疯狂的进攻，我们面临的困难是大的，斗争是艰苦的。然而，陕南的群众基础是好的，只要我们团结一致，坚决依靠人民群众，采取正确的斗争策略，共同奋斗，不但可以生存而且还可以发展。我们一定要领导群众，为保卫鄂豫陕根据地继续开展游击战争。他指出，当前最重要的问题就是统一根据地内的党和军队的领导，确定今后行动的方针。
与会干部认为郑位三对形势的分析是正确的，无论出现什么情况，都要领导群众坚持斗争，并且认为鄂豫陕边界地区地形有利，群众基础好，两特委又有半年多开展游击战争的经验，对社情、民情、地形都十分熟悉，有近三百名红军老战士做骨干，只要团结一致，齐心协力，紧紧依靠群众，斗争策略对头，是能够生存和发展的。
会议决定：（1）树立独立坚持斗争的思想，以陕南为中心，广泛开展游击战争。首先跳出敌人包围圈，在宁陕、佛坪地区开辟新根据地，争取恢复原根据地。（2）将鄂陕、豫陕特委合并为鄂豫陕特委（又称陕南特委）。（3）将各游击师和游击大队合编，重新组建红74师。（4）作战的方针是开展游击战，采取灵活机动的战略战术，扬长避短，同敌人“兜大圈子”，以消灭敌人，保存自己。同时，继续收拢各路游击师和伤病员。
会议选举新的特委，豫陕特委书记李隆贵认为自己党内地位高，出身好，能打仗，自荐当书记。
陈先瑞等多数与会干部则认为，郑位三有很高的理论水平和组织领导能力，有丰富的地方工作经验，善于团结同志，推举郑位三为书记。
三年前，同样是面临主力远征，郑位三在鄂东北维护甚力。如今，郑位三驾轻就熟。
10月6日，红74师在商南碾子坪正式组成，陈先瑞为师长，李隆贵为政委，方升普为副师长兼参谋长，曾焜为政治部主任。下辖2个营、1个手枪团，总兵力近700人。1营由豫陕游击师4个大队改编，张海波为营长，袁崇安为政委；2营由鄂陕游击总司令部战斗营一部和所属各路游击师编成，肖大喜为营长，郑连顺为政委；手枪团由鄂陕游击总司令部战斗营一部和豫陕游击师便衣队编成，吴济云（后改名吴林焕，少将）为团长，张培真为政委。
国民党军对红74师发起第一次围攻。红74师从碾子坪出发，沿鄂陕交界的山区西进，在山阳、镇安、柞水、宁陕间与敌巧妙周旋。
敌40军军长庞炳勋得到的教训是：“迭查，凡剿匪失利者，多由中匪诡计：（一）匪