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前委定下作战方案之后，做出如下战役部署：
以第一、四、八、九、六，五个纵队（16个师）担任主攻围歼任务。第一纵队（含独立师）分割敌七十四师与敌二十五师、蒙阴敌六十五师的联系，并向敌七十四师左翼突击。第八纵队分割敌七十四师与青驼寺敌八十三师的联系，并向敌七十四师右翼突击。隐伏于鲁南敌后的六纵队，从平邑东南的铜石向东北疾进，协同第一纵队攻占垛庄，切断敌七十四师后路，尔后会同第一、四、八、九纵队围歼敌七十四师。第一、六、八纵队均须构成对内和对外两个有力正面。
以第十、三、二、七，四个纵队担任阻援任务。
第十纵队阻击莱芜之敌第五军；第三纵队阻击新泰之敌十一师；第七纵队配属一个榴弹炮团陆击河阳之敌第七军、四十八师；二纵队保障第八纵队侧翼，同时呼应第七纵队作战。
特种兵纵队（含榴弹炮团）集结与沂水、下位间待命参战。
鲁南军区地方武装，向敌八十三师侧后进击，截断青驼寺临沂公路，并以一部袭扰临沂，牵制敌人。
战役定于13日晚发起。
集结于坦埠一带的解放军共两个纵队，近50000人。
华东野战军投入战役的5个纵队16个师，共10余万人，总兵力是整编第七十四师的4倍以上。
张灵甫只知己，而不知彼，更不知华野十多万大军的包围态势正在迅速形成。
14日晨，整编第七十四师主力按照张灵甫的命令，分数路纵队向坦埠进发。
张灵甫坐在师部指挥室里，喝着美国奶粉冲的牛奶，吃着美国饼干，神态自若，仿佛在南京他的别墅里用着早点。
但他内心却不平静。最令他担心的是部队行进时遇到*阻击。因此，在部队出发之前，他命各旅尽量从佛山与大箭之间向纵深处猛插，以最快的速度进击坦埠。并命令各旅长每半小时向他报告部队推进情况。
桌上的电话不断响起，三位旅长的报告内容一致：
我部未遭敌人阻击，此刻正在前进中。
9时许，主力部队已顺利通过艾山、岸堤一线，先头部队已抵达洪山附近，洪山距坦埠只有10余华里。
张灵甫激动地站起来，将手掌重重拍在桌上，对蔡仁杰，魏振钺，李运良说：“1个小时之后，攻击坦埠的战斗就要打响，我倒要看看*的血肉之躯能否挡得住我的钢铁之师。”
一瞬间，他仿佛看见了坦埠在他的大炮轰击下，墙倒屋塌，*尸体横飞；看见了他的战车以不可阻挡之势冲入敌阵，碾平工事，轰毁据点的情景。蔡、魏、李三人被他的情绪感染，也顾虑全消，认为坦埠一战，势在必胜。
但仅仅几分钟后，张灵甫便被接连而来的坏消息惊呆。
10时左右，电话铃复又响起，张灵甫迅速拿起话筒，但这一次他听到的不是他熟悉的三位旅长的声音，电话是守卫天马山部队指挥官打来的，对方的语气惶恐而颓丧：“报告军座，天马山被敌攻占！”
张灵甫由于吃惊，竟没有像往常一样发火骂娘，他急忙询问详情。
对方说：“*于清晨向我天马山发动突袭，攻势异常强烈，我部大多战死，残部现已撤至天马山以南。”
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（18）
天马山位于孟良崮西北、桃花山以南，是七十四师保持与二十五师联系的要地。天马山一失，两师的联系便被切断。
张灵甫想不到*进展竟如此神速！
紧接着，李天霞打来电话，告诉他：*于昨晚接连攻占隋家店、依汶庄、仁寿庄，现在已占领桃花山、磊石山、鼻子山等要点，并转而向万泉山方向进击。八十三师遭强敌攻击，伤亡很大。师之主力已撤至青驼寺、张庄集一带。
磊石山位于孟良崮东南，靠近临蒙公路，他与八十三师的联系也被切断了！
张灵甫现在开始相信黄百韬的判断：*确有对七十四师进行分割包围的企图！
现在，七十四师已与左右翼失去联系！他无论如何也想不到，七十四师竟于一夜之间成为孤军！
继续贸进，其结果恐怕不是占领坦埠，而很可能在坦埠以南地区遭敌围歼。
但张灵甫毕竟久历战阵，对于战局的突变，并未表现出怎样的惊慌。他没有立即打电话向黄百韬请示下一步行动。他将从电话中得知的情况向蔡仁杰、魏振钺、李运良说明，他要听听他们的意见。
蔡、魏、李的意见是一致的，那就是命令部队立即停止前进，迅速撤退。但对于撤退的路线，三人却提出了两种方案，一是向孟良崮以西以南撤退至桃圩、垛庄一线，与二十五师靠拢；二是撤向孟良崮一带山地，固守并打通与二十五、八十三师的联系，并求得兵团其他各部增援，然后合力反攻，与*决战与孟良崮以北，坦埠以南地区。
张灵甫对后一种方案颇为赞同，但此时此刻，他不能擅自决定，不管黄百韬其人如何，既然汤恩伯明令对坦埠的进攻由他指挥，现在战局逆转，情况突变，他不能不向黄百韬请示处置办法，万一以后有失，责在黄百韬，而不是他张灵甫。
张灵甫随即打通了黄百韬的电话。这一次黄百韬不再像往日那些谦虚、温和，他说：“灵甫弟，我正要给你打电话，现在情况十分严重，敌已攻占我部东西之蛤蟆崮、界牌要地，并向垛庄方向急进。另据报，我部以南观上、白埠出现大股*，正迅速往垛庄方向开进。八十三师正面之敌，在攻占磊石山、桃花山等要点后，正向万泉山转进，如敌再攻占垛庄、万泉山等地，*的包围之势就完全形成。我命你立即放弃北进，以一部兵力夺回天马山要地，打通与我部的联系，主力撤至垛庄、桃墟一线！”
黄百韬说完就挂断了电话。
黄百韬口气严厉，没有商量的余地。
张灵甫放下电话，无可奈何地叹息一声，对蔡仁杰说：“传我命令，部队立即放弃北进，向孟良崮、垛庄方向撤退！”
5．撤退途中，一个庞大的作战
计划在张灵甫脑海中形成
14日上午，整编第七十四师北进时，几乎没有受到解放军阻击。但当其掉头后撤时，却步履维坚。
隐蔽与坦埠以南的解放军适时冲出，一时杀声四起，机枪、步枪齐发，于14日凌晨占领佛山、大箭的解放军也向整编第七十四师的撤退队伍发动袭击。
陈嘘云第五十七旅主力奉命担任后卫，掩护大部队撤退。他命战车部队一字排来。向解放军追击部队进行轰击和扫射，并组织兵力，向佛山、大箭等地的解放军发动反冲锋，将其逼回原阵地。好不容易才挡住解放军的三面进攻。
但是，大部队摆脱了解放军的追击，第五十七旅却无法后撤，与解放军处于胶着状态。
第五十一、第五十八旅撤至杨寨一带，已是午后，张灵甫见第五十七旅仍未撤回，心中焦急，打电话向陈嘘云询问情况，陈嘘云气急败坏地说：“*咬得很紧，我部若要撤退，必然造成重大伤亡，请军座采取有力措施，帮助我部安全撤退。”
事以至此，张灵甫那还有什么措施可以采取？他现在必须迅速将师之主力撤向垛庄一带，如果垛庄被*占领，七十四师的后路就会被堵死，后果不堪设想。他想了想，对陈嘘云说：“你先坚持住，到天黑之后再设法摆脱敌之纠缠，向垛庄撤退。”
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（19）
攻占坦埠的计划成为泡影，七十四师陷入孤立无援的处境，张灵甫心情正十分恶劣，而现在又有一个旅、近万人未能撤下来，更令他担忧。但时间紧迫，不能犹豫拖延，他当即命令部队由岸堤、艾山一线向西南方撤退。
张灵甫的计划是，将部队撤至界牌与垛庄的临蒙公路，然后南守垛庄，北攻界牌，与二十五师靠拢。并可进而以一部兵力沿临蒙公路南下，打通与八十三师的联系。这样，七十四师就不再是孤军作战。而是恢复成像黄百韬所说的长蛇之阵。至于天马山，他认为无关紧要，他不想再派部夺回。
那条由他命令修筑的公路，三日前使他的部队得以迅速进至孟良崮以北；现在，这条公路又发挥了作用，使七十四师能够快速撤退。
但此时的七十四师，已不是三天前向坦埠进击时的军容整齐的威武之师。为加快撤退速度，步兵、骑兵、车马辎重，以三路纵队沿公路南下。道路上拥挤不堪。北面的第五十七旅正与解放军对战，枪炮声不断传来，使撤退的