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第七十四师被编入南线突击集团，与李天霞整编第八十三师为中路军，由李天霞指挥，在七个整编师的配合下，向解放军首府临沂进攻，于2月中旬占领临沂。且不说临沂是解放军主动放弃，这么多的部队同时作战，功劳当然不能仅归整编第七十四师。
不久，这次大规模进攻山东，以北线李仙洲集团的被歼而告失败。
国民党军在8个月的内战中，损兵71万，并在几个战场失去了主动；又因占领了105座城市，地盘扩大，战线拉长，兵力不足的矛盾更加突出。在此情况下，国民党军统帅部不得改变原来的战略方针，将“全面进攻”改为“重点进攻”，将其它主力集中于陕北和山东战场，企图首先侵占陕北和山东解放区，消灭解放军或将其压迫到黄河以东以北，然后再转移主力至华北、东北战场。
蒋介石急于打一两个胜仗，挽回不利的战局，以振军心。为了对山东实施重点进攻，他先后调集了二十四个整编师（军），约45万余人，并以其精锐主力整编第七十四师、整编第十一师、第五军为骨干，辅以十四个整编师（军），组成三个机动兵团，担任主攻任务。
整编第七十四师被编入汤恩伯第一兵团，驻临沂以北待机。
蒋介石为使这次进攻获胜，撤销了指挥不力，导致鲁南、莱芜两役惨败的徐州绥靖公署主任薛岳，并将郑州、徐州绥靖公署合并为“陆军总司令部徐州指挥所”，派陆军总司令顾祝同坐镇徐州，统一指挥。
蒋介石与顾祝同制定的进攻计划是：第一步，以一部兵力打通徐州至济南段津浦铁路，进占兖州至临沂公路，压迫*退出鲁南；第二步，全线展开向莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线进攻，寻找*主力决战。
蒋、顾总结鲁南、莱芜两役的教训，为避免部队在进攻中被*分割歼灭，采取了“加强纵深，密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进”的方针。
国民党军于3月下旬至4月上旬，打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路。随后，顾祝同命各兵团从临沂至大汶口一线向鲁中山区发起进攻。
4月下旬，整编第七十二师在泰安被华东野战军歼灭，但顾祝同仍督饬所部向河阳至莱芜一线进攻。
至5月10日，三兵团占领河阳、蒙阴、莱芜一线。蒋介石判断华东野战军主力将继续向东北方向撤退，立即向顾祝同发出一道电令，命他指挥所部“跟踪追剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”。
蒋介石认为华东野战军主力已无力与他的强大机动兵团与王牌军队抗衡，若仍象以往那样小心谨慎，进展迟缓，恐将失去歼敌的良机，故电令中指示顾祝同，将“稳扎稳打”改为“稳扎猛打”。
蒋介石这道电令，使数十万大军很快改变了进攻态势。
顾祝同接到蒋介石的电令后，急令第一兵团进占坦埠、沂水一线；第二兵团向博山、张店方向进攻；第三兵团集结于新泰、蒙阴地区，待第一、第二兵团攻势得逞后，再协力向东发展进攻，在鲁中地区寻找华东野战军主力进行决战。
国民党军自3月下旬发动的进攻，由于自津浦铁路开始，逐步向东推进，故驻临沂的第一兵团一时无战事。直到4月下旬，顾祝同命令兵团从临沂至大汶口一线继续向鲁中地区发动进攻后，麇集于临沂一带的10余万人马才向北缓慢运动。
时任陆军副总司令的汤恩伯，虽然在抗日战争中没打过几次胜仗，却急于在内战中露一手。他认为不论是自己在军中的地位，还是第一兵团拥有的实力，他在山东战场的确应比王敬久、欧震发挥更大的作用。所以他一接到顾祝同的电令，便一改原先稳扎稳打的战法，不待其他兵团统一行动，即向所部下达了攻击任务。
汤恩伯急，张灵甫更急。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（4）
整编第七十四师，这只在苏北战场逞威的“猛虎”，进入鲁境数月来，简直变成了爬虫。
好大喜功，求战心切的张灵甫则仿佛一头笼中的困兽，急于破笼而出，凶猛博人。
现在，整编第七十四师在山东战场逞威称雄的时机终于来了，张灵甫在军官会议上就意态鹰扬地说：“在这山东战局全部改观之时，我七十四师务必将士用命，一鼓作气，攻下沂蒙山要地，为山东之部队做出榜样！”
10时左右，副师长蔡仁杰回到师部，对在桌前独坐的张灵甫说：“师座，师部人员与直属部队已做好出发准备。”
张灵甫一气喝光杯中的咖啡说：“通知他们，立即出发。”
“要否与二十五师、八十三师取得联系？”
“等明天完成攻击任务再跟他们联系吧。“
汤恩伯虽然命令张灵甫归整编第二十五师师长黄百韬指挥，但是他并不把黄百韬放在眼里，他不想让黄百韬对自己的作战计划指手划脚。
至于整编第八十三师师长李天霞，张灵甫更是不屑一顾。
他相信他的部队具有极强的单独作战能力，用不着别人保驾，照样可以孤军深入，克敌制胜。
占领坦埠之功，应该是他张灵甫的，他不愿让别人分享。
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①鲁南战役：1947年1月2日至4日，进攻山东解放军区首府临沂的国民党军整编第二十六师及第一快速纵队，在临沂西南的太子堂、卞庄地区被华东野战军歼灭。随后，华东野战军乘胜扩大战果，于11日至20日，连续攻克峄县、齐村、枣庄，全歼国民党整编第二十六师残部及整编第五十一师。是役，国民党军53000余人被歼。
②莱芜战役：1947年1月底，国民党调兵31万，分南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近或沂蒙山区同华东野战军决战。北线突击集团共三个军，由第二绥靖区副司令李仙洲指挥，自济南南下莱芜、新泰。华东野战军以主力七个纵队向新泰、莱芜集结，2月20日发起莱芜战役，激战至23日，华东野战全歼国民党7个师共56000余人，生俘李仙洲。
2．张灵甫坚信七十四师所向无敌
11日上午，整编第七十四师各部的攻击，进展颇为顺利。
师部设在孟良崮北麓的一个小山村里。张灵甫虽然只在天亮之前小歇片刻，但却精神饱满，脸上毫无倦容。
隆隆的炮声不断从前线传来，各部指挥官相继打来电话，向他报告攻击进展情况。
担任防守天马山、蛤蟆崮、界牌等地的部队按时到达指定地点，整编第八十三师的一个团拨归他指挥，已进占孟良崮东南要地万泉山，第五十七旅之一部已攻占重山、岸堤、艾山一线，师之主力已渡过汶河，向杨家寨、弧山等*阵地进击……
将近中午，黄百韬打电话告诉他，整编第二十五师攻占*阵地黄斗山顶。并询问整编第七十四师的进展情况。
他向黄百韬作了一番简要的介绍之后，黄百韬说，“灵甫弟，要稳步前进，攻击态势不要过于突出。“
“黄先生放心，灵甫自会把握分寸。”
他嘴上这样说，心中却感到不快，他讨厌黄百韬那种指挥者的口气。他觉得黄百韬用兵打仗过于谨慎，缺乏大刀阔斧的气魄和出奇制胜的胆识。
4月下旬，顾祝同命令各兵团自临沂、大汶口一线继续向东进攻。汤恩伯曾在临沂召开各整编师（军）长会议，研究进攻部署。黄百韬在会上提出了“以沂水支流为障，合八十三、七十四、二十五、六十五等四个师，连结固守界牌、蒙阴之线，另以七十四、二十五两师各一部，固守天马山岭、蛤蟆岭、阵如长蛇，击首则尾应，击尾则首应，击中路之七十四师则首尾八十三、六十五师包围其两侧，加以席卷，俟敌攻势顿挫，我再转移攻势”的计划。
汤恩伯认为这一进攻计划，稳妥可行，且符合蒋介石与顾祝同制定的战略方针，李天霞等将领也表示赞同，但张灵甫却认为黄百韬“畏首畏尾，惧敌怕战”。但碍于黄百韬的年龄、资历以及在军界的声望，未好将话说出。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（5）
汤恩伯当时做出部署如下：
整七十四师归整八十三师指挥，进出桃圩，掩护八十三师进占界牌，并与整十一师协攻蒙阴。
整二十五师候整七十四师占领蒙阴后，即由费县进出蒙阴，并指挥整六十五师配置于左翼后，控置于蒙阴、新泰之间，联系王凌云的整九师，尔后统一前进。
对于汤恩伯的布署，张灵甫未觉有什么不妥。但汤恩伯命他归李