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在向这些领域进军中，他们遇到了两大劲敌，即控制军队的黄埔系和控制政权的政学系。
黄埔系崛起最早，而且都是蒋介石的门生弟子，再加上蒋介石对军队控制很严，历来是不肯让别人染指的。
对此，二陈内心十分清楚，当然不敢与其争锋。
而政学系就不同了，它崛起于蒋介石取得国民党领导权之后，而且，如陈立夫所说：“事实上政学系是没有正式的组织，但他们的组成分子都保持很密切的联系，他们不做低层工作，他们将力量集中在高层，尽力研究蒋先生、研究汪精卫，想尽办法来逢迎领袖及他身边重要的人，这一做法目的是赢取信任和好感，然后再运用这些权势去实现他们的计划和他们的目标——取得重要而正式的官位及发财。
”虽然政学系发展迅速，成为蒋介石维护自己统治的不可缺少的政治力量，政治“铁三角”之一，但在蒋的心目中，政学系不仅不能与黄埔系比肩，也不能与CC系并论，充其量是蒋介石雇佣的门卫、管家之类，所以当时就有人私下称政学系头面人物张群为“张总管”、杨永泰为“杨管家”。
正因为如此，二陈为了进一步扩展自己的势力，把攻击的矛头指向政学系。
当时的二陈如日中天，红得发紫，再加在与各派系斗争中，攻必克、战必取，这就使得二陈过高估计自己力量，过低估计政学系力量。
首先，二陈过去的胜利是在蒋的支持下取得的，而现在，二陈势力不断膨胀，对于“天下姓蒋党姓陈”的状况，蒋介石不得不有所警惕。
尽管政学系不是他的嫡系，但蒋必须利用政学系，使黄埔系、CC系和政学系互相制约，自己的权力才能成为一股凌驾于三种力量之上的平衡力量。
这一点，二陈没有看到。
其次，政学系虽没有组织，也无基层力量，但其头面人物都是政坛强人，其在###中翻手为云、覆手为雨的手段，决不在二陈之下。
如杨永泰，早年接受严格的旧学训练，后又接受西方教育，民国后参加国民党，开始在旧官场中钻营谋略，升降浮沉，掌握多种应变办法和官场门道，在老“政学会”中，杨永泰就是重要一员。
民国以后一段时期，杨永泰与张群、李根源等投靠桂系军阀陆荣廷、莫荣新等。
后来，桂系失败，杨永泰逃回上海，蛰居沪上，时刻窥测方向，以求一逞。
北伐时，杨永泰看到蒋介石势力强大，便与张群一起投奔蒋，仅取得总参议一职。
但杨很会钻营，讨蒋喜欢，正如陈立夫所说：“杨是一位道地的政客，他见蒋先生时，常对重要问题，携带了正面和反面两种方案，他先试探蒋先生的意思。
如果蒋先生偏向正面的，他就呈上正面的方案；反之则呈上反面的方案，以迎合蒋先生之意旨。
”正因为如此，杨永泰才得以步步高升。
1933年，他以一份《政治剿共万言书》获蒋介石称赞，连升数级，被调任军事委员会委员长驻南昌行营秘书长兼第二厅厅长，一时，“天下谁人不说杨”。
在此期间，杨永泰、张群、李根源、熊式辉等人也抱成一团，形成新政学系。
对于新政学系头面人物政治上的老辣、深沉，二陈也估计不足。
二陈通过种种手段，派出大批CC系统人员，打入政府部门，渗透于政府各个部门，但都是做小官，做不到省主席这一职，这使二陈十分伤脑筋。
同时，在杨永泰担任南昌行营秘书长后，陈果夫、陈立夫如要到南昌见蒋介石一面，或者有密件呈蒋，还得杨永泰安排或转呈，这使二陈心里实在不是滋味。
不久，杨永泰向蒋介石建议，在军事剿共期间，一切服从“剿匪”大计，湖北、江西、安徽、河南是剿共前线，一切由当地军政大员统帅。
于是，蒋介石下令将湖北、江西、安徽、河南四省的党部主任委员全部换上军政人员担任。
这样一来，湖北省的党部主任便由张群担任，江西省党部主任便由熊式辉担任，安徽党部主任委员由省政府主席吴忠信兼任，河南党部主任则由省政府主席刘峙兼任，而吴忠信畏惧政学系，刘峙则与政学系骨干熊式辉关系深厚，实际上，这四省的党部成了政学系的天下。
二陈一下子失去了湖北、江西、安徽、河南四省的党务大权，心中更是充满了对政学系的深仇大恨，二陈便开始了对政学系的反击。
本来，政学系是没有组织，也没有“政学系”这一名称的。
二陈在分析调查杨永泰一伙人时，发现他们大多出身旧政学会，陈果夫便将杨永泰一伙人取名为“新政学系”。
恰好这时，蒋介石突然下令解散党内一切小组织，陈果夫、陈立夫即向蒋告发杨永泰一伙人搞小组织，成立“新政学系”，破坏党的团结。
这一着果然灵验，因政学系过去名声就不好，现二陈一揭发，揭了杨永泰等人的老底，给其重重一棒，当然也引起了蒋介石对杨永泰等人的警惕。
捣“政学系”（2）
二陈的揭发引起了一些国民党###人物对杨永泰等的一致愤怒，他们纷纷出场，写文章，发表讲话，大骂杨永泰等人。
在此情况下，二陈不失时机地展开了一场“护党运动”。
“护党运动”中，二陈广泛开展各种活动。
其一，指使CC派人物大肆宣传国民党###人物如邹鲁、张继、谢持等人的讲话，宣传当年政学系反对孙中山的罪行，要求将政学系人物从国民党中赶走，从蒋介石身边赶走；其二，指示国民党各地方党部向中央常务委员会告状，揭发政学系在各地破坏党的纪律，摧毁基层组织的活动；其三，奔走于国民党###之间，请他们出面，向蒋求情，将国民党湖北、江西等四党部交回中央党部即二陈手中。
通过这一系列活动，果然有些成效，蒋对杨永泰有些疏远，而且答应交出一省党部给二陈。
这一仗取得一定胜利后，二陈即把矛头指向政学系中另一巨头人物张群。
张群，四川华阳人，曾是蒋介石在保定陆军速成学堂和日本振武学校的同学。
张群的绝招就是在蒋介石面前唯唯诺诺，一切顺从，而且不露阿谀的痕迹，这使他能与蒋保持亲密关系达70年之久。
1929年3月27日，张群被任命为上海市长，而上海是二陈势力集中的地方，卧榻之侧岂容他人鼾睡，CC派与政学系在上海时有冲突，二陈很早就想进行反击，但苦于抓不住把柄。
1931年九一八事变后，蒋介石很多对日政策的制定与实施，都由张群负责，而张参与蒋制定的“攘外必先安内”的政策激怒了广大市民与学生，都大骂张群的这种亲日误国政策。
陈果夫抓住这一机会，指示CC派人物，策动一些学校学生、工厂工人、市民等举行一些游行、示威，使张群疲于应付，同时也让张群亲日面目为民众知晓。
然后，二陈抓住学生痛恨张群的过激情绪，又下了一着狠棋，二陈秘密指定由顾顺章实施。
一天夜里，8名爱国学生失踪，于是群情激愤，大批学生涌向市政府，要求张群放人。
张群即找来警察局长陈希，陈希却满是冤屈，说自己没有抓学生。
随后，张群又给特工总部驻上海特派员黄凯打电话，请求帮忙，黄凯冷冰冰地说帮不了忙，张群只好直接向蒋打电话求救。
此时，愤怒的学生拥进办公室，将张群团团包围，声称不放学生，决不撤出。
蒋介石接电话后，知道是二陈在捣鬼，即把陈立夫、徐恩曾找来，限令他们放人。
陈立夫即通知黄凯，让他放了学生，救出张群。
黄凯哭丧着脸说：“我没抓学生，如何能放？”陈立夫冷冷地说：“放学生你不管，你只管救人。
”黄凯接令后，不敢怠慢，即从租界捕房中学借来300学生，由特务率领、边喊口号边急行至市政府，说是来接替先期同学，硬是挤进市政府办公室，把张群救了出来，塞进预先准备的小车，往外开去。
等学生明白过来时，小车已无影无踪。
这时，顾顺章派人来告诉学生，所捕8名学生已放出，学生见已经放人，也就不再闹事，撤出市政府。
张群虽然被救出，但受此惊吓，胆子变得更小，生怕再惹出什么麻烦来，便于1932年1月，辞去了上海市市长职务，在与CC派争斗中败下阵来。
二陈在南面取得胜利后，在北面对政学系重要人物黄郛，也照此办理，踢了一脚。