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汨罗江南岸国民党军发起攻击的时间预定在9月23日前后；至9月末，作战结束；在部队集中的末期，以部分兵力与海军协同，对常德进行佯动；为牵制第9战区的军队，南昌方面的警备部队，适时发动攻击。
此次作战日军第11军使用的兵力包括第3、第4、第6、第40师团及第13师团早渊支队、第33师团荒木支队、独立混成第14旅团平野支队和江藤支队。另外还有坦克第13联队、野战重炮兵第14联队、独立野战重炮兵第15联队第1大队、军工兵队、岳南兵站地区队等。协同作战的部队有第1、第3飞行团和海军一部。
各项准备工作就绪后，阿南惟畿于9月10日正式下达了作战命令。其主要内容包括：
一、军决定9月18日开始攻势，击溃新墙河岸地区之敌， 由长乐附近进占汨水下游一线，准备下一步攻势。
二、第4师团应在9月17日前，以一部部队进至新墙河及沙港右岸一线后，18日晨突破该河左岸阵地。其后，以主力进占粤汉线方面，协助早渊支队在该方面进行扫荡后，迅速进占汨水一线。
三、早渊支队继第4师团前进，在军攻势开始时，应经由新墙河南方向鹿角方向前进，扫清新墙河左岸之敌，其后迅速向汨水一线前进。
四、第3师团9月17日前应与第4师团联系，以一部兵力进至沙港右岸一线后，18日凌晨开始攻击该河左岸之敌。9月20日左右进占兰市河附近汨水一线，准备好以后的攻势，特别是渡河的准备。
五、第6师团9月17日前应以一部兵力进至沙港右岸后，18日晨突破沙港左岸阵地，20日进占长乐汨水一线，准备好以后的攻势，特别是渡河的准备。
六、第40师团9月17日前，应以一部进至沙港右岸一线后，18日晨突破杨林街西北高地敌军阵地，其后迅速向平江前进。
从阿南惟畿的上述部署可以看出，此次作战，他吸收了第一次长沙会战时日军分散使用兵力的教训，不再是从赣北、鄂南、湘北三个方向进攻长沙，而是将所有的兵力全部集中在湘北，形成湘北方面的绝对优势。阿南惟畿这一部署，充分说明他是铁了心要吃掉第9战区的主力部队。
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日军的“加号作战”方案（3）
作战正式打响之前，阿南惟畿下令将指挥所前移到岳阳，并在岳阳地区设特别警备区，以荒木支队作为第二线部队。
9月15日，阿南惟畿在岳阳前线指挥所召开了各师团参谋长及作战主任参谋会议，对整个作战的指导方案进行了详细说明，以贯彻其作战意图，同时也为其部属打气。
所有工作布置完毕后，阿南惟畿不禁长长地出了一口气。面对整装待发的军队，阿南惟畿踌躇满志，他甚至企盼战斗能够早一日打响，以便早一日收到日军攻占长沙的捷报。
薛岳未战先输（1）
中国军队在溪边、林下躲避空袭。
就在日军第11军紧张地进行长沙作战的各项准备工作时，有关的情报源源不断地被送到第9战区司令长官薛岳的面前。特别是进入8月以后，日军进攻长沙的迹象日见明显。先有日军第6师团长到新墙河北岸视察的报告，后有日军开始停售武昌至岳阳间的火车客票，而且该区间的列车增多，运输非常繁忙及岳阳的日军强征民夫，加大公路的路幅，增设电话线等各种报告。
关于日军兵力调动情况是：自8月中旬以来，第3、第4师团及第13师团、独立混成第18旅团各一部，由鄂中方面；第33师团一部，由武汉方面，均逐渐向岳阳集中。独立混成第14旅团一部，由赣北方面；第40师团由鄂南方面，逐渐向临湘、岳阳集中。第6师团逐渐向忠坊、桃林、西塘移动。又独立炮兵、独立工兵各一部也由武汉向临湘、岳阳集中；及海军一部，由长沙向洞庭湖集中。到9月初，日军在湘北已增加到上万人的兵力。
毫无疑问，日军要再次向湘北发动进攻了。这一点，作为第9战区最高指挥官的薛岳自然很清楚。但他却在判断日军兵力部署及进攻方向上犯了一个严重错误。
薛岳认为，日军这次进犯长沙，还会在赣北、鄂南助攻，至少要在一个方向上助攻。根据这种判断，第9战区进行了模拟作战演习。兵棋推演的结果是，第9战区完全可以挫败向湘北进犯的日军。这不仅是因为在兵力对比上，第9战区有着很大的优势，而且还因为从第一次长沙会战至今的两年时间里，第9战区对日军的进攻已做了较为充分的防御准备。一方面各部队进行了整训，补充了武器、兵员，战斗力有所提高；另一方面，各部队加强了阵地工事的构筑，这些工事经过两年时间的修筑，已经比较坚固了。而且在本年的3月，薛岳又制定了“保卫陪都作战计划”，令各部队进行整备，同时进行了参谋视察、干部演习、阵地攻防演习等一系列准备工作。因此，此时的薛岳对日军即将发起的进攻非但不惊慌，反倒是胸有成竹，充满必胜的信心。
基于对日军兵力部署及进攻方向上的错误判断，薛岳仍以3月制定的“第9战区反击作战计划第一案”来指导这次作战。
其作战计划是：第9战区在赣北、鄂南方向，对非主攻方面之敌，极力夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东，及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方面，敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之。
具体指导要领是：用诱敌歼灭战法，对于向崇仁、万载方面，修水方面，长寿街方面，平江方面进犯之敌，分别在崇仁、新淦以北及宜春、万载、铜鼓线以东地区，修水东北地区，长寿街以北地区，梅仙以北地区将其反击而歼灭；在湘北方面，则先于关王桥、大荆街及金井、福临铺、栗桥、三姐桥各一带地区，构成纵深强固阵地，节节抗拒敌人，消耗敌力，并彻底转用赣北、鄂南方面兵力于杨林街、关王桥、长乐街、平江、沙市街、永安市方面，自东向西对敌侧击，并以有力兵团紧衔敌尾，南渡汨罗江，对敌尾击，同时，加强并确保外翼，对敌形成反包围。在此期间，要切断敌后续部队，断其补给，使其弹尽援绝，以争取作战的胜利。
当时，第9战区的部队除第15集团军及第1、第19集团军各一部抽调去云南以外，仍有9个军。另外，还有国民政府军事委员会直辖的2个军归其指挥。薛岳分别将其部署在赣北、鄂南、湘北三个方向。各军的具体部署情况如下：
赣北方面：预备第5师警备梁家渡、市汊街之线，赣保安纵队警备市汊街，沿锦河南岸，迄车前渡口之线及港口、南港、周家、七里店各前进据点。新编第3军警备祥符观、峦冈岭、奉新、靖安之线，及西山万寿宫、赤田张、宋埠、乾州各前进据点。第2挺进纵队之赣保第4团警备望湖冈、上东坑之线及茅山、横峰山各前进据点。第74军集结新喻、分宜、彬江、大桥积极整训。第78军警备坳头坪、老塔下、火烧白、观音阁之线，及潭埠、津口、大桥河各前进据点。第72军集结三都南北地区，积极整训，及以一部警备留嘴桥、界牌、东坑岭之线。
鄂南方面：第20军警备杨芳林、港口及斗米山、雪堂岭、通城之线，与堰市、铁柱港各前进据点，并以其第134师集结桃树港，积极整训。第58军之新编第11师警备九岭、琉璃坳、保定关、黄岸市之线，及赛公桥、北港各前进据点，其新编第10师集结上塔市，积极整训。
湘北方面：第4军警备新墙河南岸、公田、杨林街、新墙、庙角、磊石山之线，及桃林、西塘、游港东岸、筻口、草鞋岭、大小桥岭各前进据点，并以其第59师集结瓮江、蒲塘、长乐街、白沙桥、石门痕一带地区，积极整训。第99军第92师集结上杉市、安沙岭积极整训；第197师警备芦林潭、螃市、廖潭口、沅江、汉寿一带湖防。第37军在汨罗江一线；军委会直辖归第9战区指挥之第26军，集结浏阳、普迹及金井一带地区；第10军集结曾家冲、大堡、衡山附近一带地区积极整训。
从上述作战计划和部署中可以看出，薛岳当时并不知面�