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秦军先得韩地，继败魏军，所向披靡，连战连捷，全军上下昂首伸眉，一片欢腾。秦惠公更是顾盼自雄，洋洋得意，他要一鼓作气全歼渭水南岸之魏军，然后挥军北渡，重霸河西，再震大秦的威势。傍晚时分，哨马来报，说魏将吴起战齐返回，与败将公孙展于阴晋之东二十里扎下营寨，兵众总数不过四万。秦惠公心想，凭借兵力上的绝对优势和将士旺盛的士气，大败魏军全不在话下。
第二天用过早饭，秦惠公召众将来到大帐计议决战吴起之策。哨马进帐报说吴起部将巴宁统兵一万朝阴晋而来。秦惠公闻之大喜，他正愁吴起守寨不出，拖延时日决战不得，今魏军出寨，正是歼敌之时，立马麾军出城，迎住巴宁厮杀起来。
巴宁开始没有把秦军放在眼里，他不相信没有经过几次战阵的秦军会有多强的战斗力，及至两军接战，他才发现这些秦兵远远出乎他的想象，而且秦军数倍于己，魏兵虽然个个奋力拼杀，仍不能杀退秦兵，大战半个时辰，巴宁自忖难以胜敌，引军而退，退到寨前，见吴起紧闭寨栅，只好挥军返回与秦军再战。又战半个时辰，巴宁抵敌不过，又来到寨前大叫“开栅！”吴起仍是寨栅紧闭。巴宁见叫不开寨栅，又无力再与敌战，不得已领军败走。
秦惠公一看巴宁兵败而吴起却不开寨放入，断定是吴起害怕秦军势猛尾随败军杀进寨去，麾军对败退的巴宁从后穷追猛打，一直追出十里之外，方下令收兵。秦军又一次得胜，喜上加喜，只是一连大战了将近两个时辰，且又一路追杀魏军，直累得一个个筋疲力尽，两腿酸软，懒散而行。
吴起远远望见回归的秦军全无队形，等到来近，立命公孙展麾军杀出。公孙展麾下的几万将士因为前战兵败早就憋着一口气，排山倒海般冲杀过去，顿将秦军截成数段，秦军措手不及，乱作一团。
再说巴宁见秦惠公退兵，也跟在后边往回走，心中又愧又气。愧的是，这些年不曾打过一次败仗，今天却被秦军追着跑，简直丢尽脸面；气的是，自己战敌不过，他吴将军既不开栅放我进寨，又不出兵相助于我，是何道理？回得寨去，定要和他理论。正思想间，忽听杀声骤起，抬头一望，见前方的秦军被魏军截住厮杀，大呼一声，麾军杀向前去。
秦军在极度疲惫之中，已无战力，不到半个时辰，死伤十之###，余众拼死杀开一条路，保着秦惠公往阴晋逃奔，意欲进城据守，以待援兵，不想来到城下，城头上站着的全是魏兵。原来秦惠公追杀巴宁之时，吴起已令衅襄率公孙展部之兵一千重又占领了阴晋。秦惠公进城不得，又见无数魏军从后追杀，急忙夺路往西奔逃。公孙展紧追不舍，一直追过百里以外的秦地郑县（今陕西省华县）。
大战一结束，吴起给巴宁记头功，巴宁心中不快，道：
“末将不曾败敌，反是领军败走，理当治罪，何功之有？”
吴起道：“巴将军领兵战数倍于己之敌，没有巴将军初始之奋战，何来今日之胜？巴将军勿辞。”
巴宁心里说，我巴宁本无功，你吴将军却把头功记在我的身上，是不是想以此把不出兵助我之事做折抵？功我可以不要，但是话我必须要说出来，道：
“末将非贪功之辈。末将有一事不明，敢问将军？”
吴起：“巴将军请讲。”
巴宁：“末将抵敌不过，将军既不开栅放我进寨，又不出兵助我战敌，末将不知将军是何用意？”
吴起笑道：“怪不得巴将军神色不对；原来巴将军是在怪罪本将，此正乃本将用兵之策也！”
众将同巴宁一样，谁都不明白吴起为什么这样用兵，一双双眼睛望着他。
吴起接着道：“秦军数倍于我，且连战连捷，士气正盛，双方对比，敌强而我弱也。若想战胜秦军，就必得在交战中改变这一利敌而不利我之情势；故而本将想出此策，由巴将军领兵一万与秦战，待其疲惫，而后歼之。巴将军抵敌不过，引军而退，正在本将所料之中，秦军从后对巴将军追杀不舍，亦是本将之所望，非如此，不足以使秦军疲顿，失去战力，如若本将大开寨栅，许将军进寨，本将败敌之策岂不落空哉？”
众将恍然大悟。
巴宁：“既然是这样，将军该当事先告说于末将，让末将心里也有个底数。”
吴起笑道：“如若本将事先告说于将军，将军还会做到这般真切？一旦被秦惠公看出破绽，本将之策岂不亦将落空哉！”
巴宁不好意思地笑点着头：“将军说的也是。”
吴起对众将道：“诸位将军日后都会有主军之时，做为一军之帅，务必把握战机。巴将军抵敌不过，两次引军而退，本将均未下令出寨助战，何也？时机未到。其时秦军士气正盛，势如排山，如若本将下令倾军而出，不仅退敌不得，反而会有全军覆没之险，故而不可。诸位将军务需牢记，两军交战，把握战机至关紧要，凡敌军出现疲顿饥饿、松懈麻痹、队形混乱、涉水半渡、险道狭路、精神恐惧诸情形，当大胆进攻，急击勿疑；若非此种情形，则不可草率进兵，要动用计谋，创造战机，而后制胜。”
吴起在西河不仅造就了一支天下无敌的“魏武卒”，而且通过言传身教为魏国培养出一大批军事指挥人才，他的功绩，就连对他极尽谗谄的公叔痤，数年之后都不得不承认，在《战国策。魏策》中，便有如下的记述：
魏公叔痤为魏将，与韩、赵战浍北，擒乐祚（赵将）。魏王（魏惠王）悦，郊迎，以赏田百万禄之。公叔痤反走，再拜辞曰：“夫使士卒不崩（崩，乱），直而不倚（倚，偏），拣挠而不辟（阻挠敌军而不退避）者，此吴起余教也，臣不能为也。前脉（排除连贯复杂的）地形之险阻，决利害之备，使三军之士不迷惑者，巴宁、衅襄之力也。悬赏罚于前，使民昭然信之于后者，王之明法也。见敌之可击，鼓之而不敢怠倦者，臣也。王特为臣之右手不倦，赏臣可也，若以臣之有功，臣何功之有乎？”王曰：“善。”于是索吴起之后，赐之田二十万；巴宁、衅襄田各十万。
再说侵入韩地的秦军得知秦惠公被魏军大败已退兵回国，军心惶然，韩国国相韩山坚乘机发起反攻，很快把秦军逐出国土。楚国见秦败去，也急忙退了兵。秦惠公没有雪去先君之耻，反而像他的父侯一样又落了个损兵折将、险些被吴起擒获的结局，他无计可施，无可奈何，整日望天长叹，没过几年，带着无限的遗恨也离开了人世。 电子书 分享网站
兵家吴起 （32）
3
秦、韩、楚、齐、魏之间前后长达两年的混战，给百姓带来灾难，也给本国造成巨大的创伤。这场战争的唯一赢战国是魏国，它损失最小，收获最大，再一次打出了军威，打出了国威，成为是时天下第一强国。
吴起班师凯归，举国上下一片欢腾。吴起将有功将士名册奏报魏武侯，并提议用文侯时候“三行进飨”的办法奖赏有功将士，魏武侯准其请，奖赏有功的庆祝活动一直持续了半个月。
在此期间，西门豹请妹夫巴宁，也把吴起一起请来府上，设家宴款待，谈笑间，说及吴起治军之事，西门豹道：
“吴大夫将兵大战诸侯不计其数，每战皆胜，天下无不敬服，大夫如若将用兵之法书之成篇，善莫大焉！”
吴起淡然笑道：“兵家之书，已有太公之《六韬》、田氏之《司马法》、孙子之兵法《十三篇》传布于世，吴起复作兵书，岂不多余乎？”
“不然。”西门豹郑重地道，“凡兵家用兵，各有其道，所作兵书，亦必各有不同。且豹有闻，孙子齐人，后往吴地，于吴国都城之郊避隐深居，经大夫伍员引荐，将所作兵法《十三篇》献于吴王，吴王阅其书后甚喜，使其统军将兵。由此可见，孙子作兵书是在将兵之前，而今大夫作兵书，则是在身历百战之后，用兵之法，治军之道，皆乃大夫亲�