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同盟国方面，印尼当时为荷兰殖民地，主要兵力为6。5万荷印军和1。6万美澳军，但荷印军下级军官和士兵多为印尼当地人，与中上级荷兰军官存在深刻矛盾，而且装备低劣，训练又差；美澳军则是刚从菲律宾撤下来的败军，士气低落。
日军第一阶段作战，分为西、中、东三个方向。
西路主要兵力为川口支队和第38师团，川口支队是由第35旅团旅团长川口清健少将指挥的第124步兵联队，加强有海军陆战队和工兵一部。12月16日在米里登陆，然后兵分两路向婆罗洲纵深推进。
2月14日，久米精一大佐指挥的第1空降旅在苏门答腊岛巴邻旁伞降着陆，经过激战攻占巴邻旁。次日，第38师团先遣部队赶来，协同空降兵巩固巴邻旁。2月18日第38师团主力也抵达，完整夺取了巴邻旁油田。
中路，以坂口支队为主要兵力，坂口支队是由第56混成联队长坂口靖夫少将所部，加强有炮兵和工兵一部。负责夺取婆罗洲东南的打拉根、巴厘巴板和马辰。1月11日，日军在打拉根登陆，但遭到荷印军顽强抵抗，直到14日才攻取打拉根，此时岛上的石油设施已遭到严重破坏。
1月24日，日军又在巴厘巴板登陆，三天后攻占机场和巴厘巴板城。
第五百二十二章日军的新式坦克！（上）（）
日军对马辰的攻击采取的是海陆夹击，2月10日海上攻击的部队登陆，陆上进攻的部队经过九天的急行军也同时发起攻击，两路夹击迅速攻占马林机场和马辰。
东路日军以东方支队（即第38师团一部）和海军陆战队组成，东方支队于1月31日和2月20日攻占安汶和帝汶，海军陆战队于1月11日、24日、2月9日和19日接连攻占万鸦老、肯达里、望加锡和巴厘。
至此，爪哇岛东、北、西三面要地都被日军攻占，第一阶段作战宣告结束。
第二阶段作战，从3月1日开始，日军第2师团和16军直属部队在孔雀港和万丹湾登陆，第38师团的东海林支队在坎丹奥登陆，第48师团和坂口支队在克拉甘登陆，三面夹攻爪哇岛的盟军。
东海林支队于登陆当天就迅速攻占加里茶机场，并切断雅加达和万隆之间的交通。
第2师团5日攻占雅加达，6日攻占茂物，9日占领万隆。
第48师团于8日占领泗水港，同日坂口支队占领芝加扎，彻底切断守军撤向澳大利亚的退路。
3月9日，爪哇岛盟军余部投降。
此役，日军俘虏荷印军和美澳军约8万人，缴获飞机177架，夺取了170万吨的石油，并得到了破坏不很严重的油田设施，为其战略进攻提供了急需的石油。
在印尼登陆作战期间，还发生过望加锡海战、巴塘海战和爪哇海战，同盟国损失巡洋舰5艘、驱逐舰7艘，日军仅有运输船4艘、扫雷舰1艘和巡逻艇1艘被击沉。
日本取得这一系列的胜利以后，让日本国内已经非常低迷的圣战激情，再次被重新点燃了，他们没有忘记在中国战场的泥潭，没有忘记他们在中国战场上的耻辱，他们开始有了信心，开始了最后的报复！于是整个大日本帝国都行动了起来，整个大和民族都再次疯狂了，开始了大规模的无限制的征兵工作！从他们打赢了东南亚的各处战争以后，在短短的半年的时候，凡是16岁以上的男子，全部应征入伍了，很快就组建了超过20多个的师团被源源不断的送上了各处战场，除了将不到十个新组建的师团派往中国战场作战外，其余的全部派往了东南亚，他们试图在东南亚重新找到信心，然后为自己的扩张寻找到下一个目的地。。
在这一年中，日本大本营，不但将新组建的大部分师团派往了东南亚各处战场，还从东北的关东军抽调了2个常年跟游击队作战，有着丰富经验的师团，调往了东南亚进行作战了！”
“孙师长！你怎么看？”萧飞抿着嘴问道。
“将军，要是真的是这样的话，目前，虽然小鬼子在咱们中国的兵力总数虽然增加了，但是他们的战斗力非但没有增强，反而下降了不少呢！他们的那些老板估计都已经消耗的差不多了，虽然士兵增加了，但是这大多数都是新兵，而且大多没有参加过什么大型作战，这对我们来说可是一个天大的机会啊！我们完全可以趁机狠狠的抽他们一下！”孙航一口气把所有的资料看了个遍以后，听见萧飞的问话，赶紧一脸兴奋的说道。
先前他看见日军在东南亚战场取得的一连串的胜利，起初还被吓呆了一下！他每一天想到日军竟然还有这么样的实力，等他看到后边，越看越放心了，几乎都是新兵蛋子，才刚刚摸过几天枪而已，不足畏惧，这才把心放回了肚子里。
“恩！你说的这一点很重要！日军看似兵力增加了，但是战斗力绝对比不上战争刚开始的时候了！这一次我，可不能错过了！”萧飞微笑着点了点头。
。。。。。。。
衡水，2面环山，一面环水，，虽然，四周的山脉不是什么高山峻岭，但是这里的鬼子驻军还是在通往衡水城的相近大山、大路俩边上修筑了一道又一道的防御工事，为的就是将衡水城打造城一座进可攻退可守的坚固堡垒！此时鬼子的种种措施已经将衡水城团团保护起来了。
衡水城的日军部队有从国内新编送来的16师团4万余人、77旅团1万余人，一个鬼子骑兵联队3000余人外加伪军的一个骑兵师5000人、伪军暂编21师1万5000余人。各式火炮300余门，其中105毫米的重炮数量也达到了前所未有的数量100多门，坦克30余辆！集中了冈村宁次几乎一半的军事力量共计8万多人。
小鬼子衡水日军驻防主力军的第16师团和第77旅团、伪军暂编21师的主力就分别驻扎在衡水城周围，方圆2十公里的各处山脉、交通要道的防御阵地上都分布着他们的一道道岗哨，他们更是在衡水城外构筑了一道庞大的严密的防御的3道防御工事。。
衡水日军城防司令部此时衡水的最高指挥官福村中将，可是信心大增，心情极度的舒畅！自从大本营方面调拨了第44师团和原属于关东军的一个骑兵旅团和一个战车大队之后，他的腰板都挺得直多了，以前，福村中将很是担心冈村宁次的行动，会大大的刺激到了萧家军，从而导致萧家军大举进攻他的衡水城，，但现在福村中将是一点也不担心了，他倒是担心这个萧家军不敢来进攻了！
福村中将觉得自己现在是兵强马壮的了，1个师团近四万人，一个旅团1万多人，在加上日伪军的骑兵部队，，此外还有众多的火炮支援火力，而且在衡水城外，他还下令部队又修建了很多的防御工事，这样的阵势，都导致福村中将认为现在自己是防守绰绰有余，甚至还可以适当的进攻一下德州的萧家军部队。
“福村中将！根据我们的情报显示，最近德州一带的萧家军的防守实力增加了不少呢！我们是不是把前去执行骚扰任务的各个骑兵小分队全部撤回了？要是被萧家军的部队给包围了，那可是有点不妙了！毕竟我们的骑兵部队可是我们的一大战力呢！”站在福村中将身边的少将参谋长，拿着一份他们刚刚收到的电报担心的说道。
“哦？萧家军也有动作了？他们有什么动作？部队的兵力如何？给我说说！”听见自己参谋长的建议，福村中将丝毫不在意的他笑了笑，坐在了会议室里的巨型地图前边。
“将军！请用茶！”看见福村中将坐在了椅子上，一个参谋赶紧的把泡好的茶水恭恭敬敬的端到了福村中将的面前。
“要西！麻烦了！”福村中将现在的心情大好，他拍了拍这个参谋的肩膀，这个参谋马上就一幅受宠若惊的表情，恭敬的退到了一边。
“将军阁下！慢用！”
“回将军的话，萧家军除了原先的一个驻防师以外，还从他们的济南军区调集了一个正规事4万多人的样子分布在了衡水到沧州一带的各个防御阵地上！另外他们也调集了大批的坦克部队进行增援了！每一个主力团的坦克数量都有几十辆左右！至于总兵力差不多跟我们衡水城的防御兵力差不多，不到10万人！”参谋长饶有深意的看了看这个参谋以后，接着就把电报放在了桌子上，拿起了指挥棒，然后就挥舞着指挥棒在地图上标注出了萧家军的防御地点。
“哦？整个山东西北部的防御兵力就跟我们衡水城的兵力差不多？那你的意思