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德军分调了部分进攻莫斯科的〖中〗央集团军群主力，改为进攻南方的基辅，以占领苏联的粮仓——乌克兰，但最重要的目的是越过乌克兰进攻外高加索联邦，以便早日攻占迈科普和格罗兹尼石油区。
基辅战役从盛夏打到秋初，苏军在基辅防御战中严重失利，不仅损失了前沿兵力，而且用于这个方向上的预备队也消耗殆尽，部署在基辅地域上的两个方面军中，有6个集团军被合围，西南方面军主官全部阵亡，尚有几个集团军的司令被俘。
随后德军方面宣布了德军围歼苏军万人的巨大战果，成为历史上最大规模的歼灭战。9月初，北方集团军群已经占领立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚全部，进抵列宁格勒近郊，并联合芬兰军队完全封锁了列宁格勒。
斯大林给列宁格勒守军下达了死命令，后退者军法处置，迫使列宁格勒守军拼死抵抗，展开了惨烈的列宁格勒保卫战。
为了进攻列宁格勒，德军北方集团军群元帅勒布重新调整了兵力部署：以莱因哈特第41装甲军和屈西勒尔第18集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线。经加特契进攻列宁格勒；以曼施泰因第56装甲军（缺第8装甲师，新增1个党卫军〖警〗察师）组成西突击集团，从卢加河中游进攻卢加，牵制苏军主力。尔后沿卢加—列宁格勒公路进击列宁格勒；以布歇第16集团军和〖中〗央集团军群霍特第3装甲兵团之第57装甲军组成南突击集团，从卢加河上游突破防线，尔后转向东北方向。进攻楚多沃，切断列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线。从东面包围列宁格勒。
9月8日，北路德军率先从卢加河下游向金吉谢普地区发起猛攻，至13日突破金吉谢普防线，占领莫洛斯科维策车站，切断了列宁格勒至金吉谢普的铁路和公路线；南路德军南于9月11日从卢加河上游向希姆斯克地区发起进攻，至9月15日突破苏军第一道防线，占领诺夫哥罗德，随后向东北方向的楚多沃挺进。并以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文；中路曼施泰因第56装甲军于9月10日时向卢加发起攻击，虽然受挫，但牵制了苏军3个师的兵力。9月15日，曼施泰因奉命将任务交与第50军接管，率第56装甲军南进，支援南路德军。与此同时，列宁格勒北面的芬军东南集团军也以3个师的兵力向拉多加湖逼进。芬军卡累利阿集团军则向卡累利阿地峡的苏第23集团军发起进攻。
德军以每天2公里的速度向前推进。9月21日，南路德军占领楚多沃，切断了列宁格勒通往莫斯科的十月铁路。9月底，北路德军进至距列宁格勒城南仅20公里的斯卢茨克—科尔平诺地区。10月8日，南路德军到达列宁格勒城东面拉多加湖南岸。占领施吕瑟尔堡，切断了列宁格勒与外界联系的最后一条陆路交通线，将列宁格勒三面包围，只有拉多加湖一边可以与外地保持水上和空中的联系。在勒布元帅看来，列宁格勒已经垂手可得。而在伏罗希洛夫元帅看来，列宁格勒已经没有希望了，他甚至跑到前线去，希望被德国人打死。
被气疯了的斯大林决定组建列宁格勒方面军，由原大本营预备队方面军司令员朱可夫大将出任列宁格勒方面军司令员。同时，斯大林不待中式装备集团军群完成适应性训练就要求将他们拉上前线。
最终，朱可夫劝住了斯大林，称中式集团军群是苏联红军最后的杀手锏，一定要等他们完全学会适应中华帝国的先进武器装备之后再让他们上战场，否则苏联耗费巨资购买的这些武器装备就没有意义了。
斯大林和朱可夫随后经过研究，决定将装备了中华帝国制造的RPG30反坦克火箭团和装备中华帝国制造的MK1625毫米反坦克狙击枪团先调往列宁格勒，用于摧毁德军的装甲部队。
朱可夫认为可行，因为他了解过这两款武器装备，中华帝国制造的RPG30单兵火箭弹可以有效摧毁德军的5号主战坦克，另外的MK16反坦克狙击枪配合DK64型穿甲狙击枪弹药，足以重创德军的4号主战坦克和其他各型轻装甲坦克和步兵战车。
斯大林在靶场实际视察了这两款武器的反坦克实力之后，不由得赞叹中华帝国早就做好了对付德国人的准备，也因此信心大增。
就这样，朱可夫将苏军的两个反坦克步兵团调入了列宁格勒，对于苏军阻挡住德军的装甲部队的进攻发挥了不可估量的作用（反坦克兵器在巷战中最为有效）。
10月10日清晨，朱可夫带着助手霍津中将、费久宁斯基少将和科科佩夫少将飞抵列宁格勒。此时，伏罗希洛夫等人正在开会，讨论一旦守不住列宁格勒，应采取什么措施。朱可夫立即提出，必需坚决保卫列宁格勒，直到最后一人。
随后朱可夫对方面军进行了改组，费久宁斯基任副司令员，霍津为参谋长，并当场撤换了第42集团军司令员伊凡诺夫少将和第8集团军司令员谢尔巴可夫少将的职务。朱可夫又同助手们连夜制定了一份城防计划：从市区防空部队撤出部分高射炮，将其配置在列宁格勒最危险的地域，对德军坦克实施直射；以波罗的海舰队的全部舰炮支援乌里茨克—普尔可沃高地的第42集团军；在各主要方向上建立纵深梯次防御，布设地雷、设置电网；从卡累利阿地峡抽调第23集团军部分兵力支援第42集团军，加强乌里茨克地区的防御；以波罗的海舰队水兵和军事院校学生组建5到6个步兵旅。
德军于10月9日上午开始从南面向列宁格勒发起正面强攻，主攻方向为该城西南的乌里茨克和正南的普尔可沃高地。10日，德军在苏军第3近卫民兵师的防地上撕开了一个缺口。11日，德军占领杜德戈夫，次日又占领红村，向乌里茨克推进。
10月13日，德军突破苏军的防御，占领了索斯诺夫卡、芬兰科伊洛沃，逼进乌里茨克。朱可夫意识到列宁格勒的防御已到了最紧要的关头，决定将方面军最后一个预备队步兵第10师投入战斗。
14日，步兵第10师在炮兵和航空兵的支援下，对敌实施迅猛突击。同时，装备了〖中〗国造的RPG火箭弹和MK16反坦克狙击枪的两个苏军反坦克步兵团也投入了战斗。
德军没想到苏军会突然发起反击，尤其是苏军的两个反坦克步兵团，依托废墟掩护，对德军装甲部队的坦克、战车等重武器造成致命攻击，德军大批坦克和战车遭到摧毁。
失去坦克和战车掩护的德军步兵一时大乱，被迫放弃了索斯诺夫卡和芬兰科伊洛沃，苏军恢复了原来的态势。
对勒布来说，时间已经不多了。因为希特勒将作战重点转到了莫斯科轴线上。10月6日，希特勒发布了第35号训令，代号“台风”行动，确定11月2日发起莫斯科会战，务必在一个月内彻底占领莫斯科（德军认为占领苏联首都就会迫使苏联投降）。
希特勒要求勒布迅速同在卡累利阿地峡的芬军建立联系，合围在列宁格勒的苏军集团，以便最迟在10月15日为德军在中路的进攻创造条件，到那时，赫普纳第4装甲兵团和一部分空军将调归包克元帅的〖中〗央集团军群，15日之前如果不能攻下列宁格勒，勒布将更没有能力去攻占列宁格勒。
为此，勒布致电德军参谋本部，要求准许他推迟四五天再将装甲兵团交给〖中〗央集团军群，同时，他信誓旦旦地保证，他将在几天内占领列宁格勒。勒布的请求得到同意，准许他推迟4天。
德军总参谋长哈尔德在命令的最后特别加了一句意味深长的话：“许多事情和许多人的前途将由这4天决定。”
勒布明白，这许多人中也有他自己。
10月16日，勒布寻找苏军防御的薄弱部位，指挥德军从苏军第42集团军和第55集团军结合部突入苏军防御，攻占了列宁格勒以南18公里的普希城，向左迂回列宁格勒正南的普尔可沃高地，向右迂回东南的科尔皮诺。
然而，在苏军的顽强抵抗下，德军的进攻速度就向蜗牛爬行一样慢，其推进速度从8月份的每天5公里下降到10月一个月的不到2公里。而距希特勒规定的时间只有一天了。勒布决定不惜一切代价，作最后一搏。
19日，德军进攻达到高潮。德军步兵在坦克掩护下向普尔可沃高地等处发起猛攻，炮兵对列宁格勒实施连续17个小时的轰击，航空兵出动近30000架次的飞机对�