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张自忠、庞炳勋在运河设防，凭险固守，以掩护大军撤退。
中国军队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。连破日军数道防线，数十万中国大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路日军向徐州步步合围时，李长官令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战。
5月28日黄昏，李长官与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过日军之包围圈移驻潢川。
留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击了日军第九师团，给第九师团日军造成了较为重大伤亡。日军见中国军队大部已经撤走，企图在徐州城围歼刘汝明部。华毕成指示刘汝明尽量拖延时间，等到各路大军撤尽，便可弃城撤退。
由于华北日军在台儿庄会战中损失惨重，从而导致投入攻击徐州的兵力严重不足，在周围中国军队的策应下，第九师团实在无力突破徐州城防，结果被刘汝明利用5月29日夜的暴雨天冲出了徐州。第9师团不但没能击溃刘汝明部，甚至连一个高级别的中国军官也没有捉到。
按照李长官的部署，张自忠指挥第59军和第21、27师等部在徐州突围中负责殿后，掩护大军撤退。完成任务后再开到许昌集结。这既是李长官对张自忠的信任，也是李长官对张自忠更为严峻的考验。
自淮河作战以来，张自忠的第59军已连续作战3个多月，全军5个步兵旅如今只剩下不到2个旅，急需撤出战场进行整补。因此，让张自忠伤亡惨重的59军承担殿后重任，实在是有些勉为其难。
如果这样的差事落在汤恩伯这样的人头上，那还不得将官司打到蒋委员长面前去？而张自忠却毫不迟疑地接受了任务。
李长官忍不住感叹道：“张荩忱真是对得住他名字中的那个‘忠’字”
出于对张自忠的钦佩，华毕成主动要求带着第55军的29师和集总警卫团陪张自忠一起断后。结果李长官和徐祖贻知道之后立即表示坚决反对。
“知世你现在身兼一、五两个战区的副司令长官怎可轻身犯险？”
说这话的人是徐祖贻，这让华毕成觉得有些意外，要知道自从华毕成到了徐州，徐祖贻就一直和华毕成不对盘。能够在大事上公私分明，应该是便是李长官欣赏徐祖贻的原因所在吧？
李长官虽没有说话，却在旁边轻轻的点头，显然他也同意徐祖贻的看法。
“德公！燕谋兄！我这样做绝不是一时意气之举，而是为了五战区这几十万大军。我军的最大劣势在与配合和协调，攻击时尚有人怯战不前，现在是要跳出日军的重围，如果跳出来几个贪生怕死的将领实在不足为奇。我实在不想张荩忱被这些人拖累，抗战是离不开张荩忱这样的将军的。”
华毕成的这一番话让李长官和徐祖贻陷入了默然之中，虽然他们也知道中国军队的将领们有着这样的陋习，但是如果想要李长官和徐祖贻像华毕成这样直白的说出来，他们确不会愿意。
实际上李长官和徐祖贻在安排五战区部队的撤退序列中就没有将“桂系”的部队放在最后面殿后，他们也是担心会发生华毕成所说的这种糟糕情况。
这就叫江湖越老胆子越小，在政界打滚的久了，人难免就变得瞻前顾后，小心谨慎了起来。
李长官看着站在他对面的华毕成，在心中自嘲道：“老了！老了！比不上这些初生牛犊了！”
沉默的气氛持续了半分多钟，才有徐祖贻打破了僵局：“德公！知世既然已经说了掏心窝子的话，咱们要是在加以阻拦，未免就显得有些不近人情了！正如知世所说，撤退中最好还是不要有变数才好。有他这个战区副司令长官兼常胜将军压阵，撤退的各部也能镇定一些。”
见徐祖贻给自己地好了台阶，李长官也就没有再坚持，同意了华毕成的要求：“知世啊，让你请到徐州来，实在是我李德邻在五战区司令长官任上做的最对的一件事情了。就让我再帮你一把吧！既然你要陪着张荩忱走这趟刀山，我就向军委会请求先不要撤去你五战区副司令长官的职务，这样你在节制那些将领的时候也能名正言顺一些。”
李长官送给华毕成的这件“礼物”十分的实惠，本来按照军委会的惯例，既然任命华毕成为第一战区副司令长官，那华毕成就应该抓紧时间向第五战区的下一任副司令长官交接军务。毕竟华毕成一个人的身上挂着两个战区的副司令长官，实在是有些不合适。
但是这样一来，失去了第五战区副司令长官头衔的华毕成势必要花更大的精力去节制那些撤退途中的中国军队，没有了官职和权力，下面的军师长给不给华毕成面子就成了看心情的事情。
现在李长官表示他愿意向军委会要求延期撤销华毕成的第五战区副司令长官之职，也就是在给华毕成大开方便之门，为华毕成节制殿后部队的将领们提供便利，这样的一场“及时雨”，远比那些锦上添花的事情要紧的多。
“多谢德公！多谢燕谋兄！我们以后还会在打鬼子的战场上相见！”
华毕成冲着李长官和徐祖贻一抱拳，慷慨之气溢于言表，李长官和徐祖贻也是一抱拳，回了礼。
6月1日，战区主力部队陆续脱离战场，华毕成和张自忠才命令各支掩护部队放弃阵地，开始撤退。
一开始张自忠执意华毕成和曹福林的55军先行，打算由他自己率领59军殿后，无奈华毕成坚决不肯最后张自忠只得同意和华毕成同行。
殿后部队向西撤退了一段距离之后，撤到了铜山境内，曹福林的第29师先头部队发现日军追击部队一部竟已抢先占领了大路北侧的一个村庄，企图拦截撤退中的中国军队。
华毕成立即命令张二喜的警卫团派出侦察兵向日军阵地展开侦查，半个小时之后，一名侦察排长跑回来向华毕成报告：“总座！鬼子的兵力不多，庄子里有一个大队，庄外的野地可能还有一个大队。鬼子总数不会超过一个联队！”
华毕成听了侦察排长的报告，顿时安下心来。华毕成和张自忠率领的殿后部队虽然都是些残破之师，但毕竟是五六师的番号至少也有四万人。日军想要靠区区一个联队的兵力堵住五战区的殿后部队那是根本不可能的。
眼下的麻烦其实并不在于挡路日军有多少，而是在于前面的部队为什么都不相日军发起攻击，而是不约而同的停下来观望。
曹福林站在华毕成身边眼神闪烁，似乎是有话想说。华毕成注意到了曹福林的反常，于是转过身对曹福林小声说道：“曹军长有话你就直说吧现在是前有阻截后有追兵，要是还把话藏在心里，恐怕咱们就到不了许昌了。”
“司令，您还是赶紧下命令让27师和21师展开攻击吧！这些观望中的部队都是存着保存实力的打算，都在等别人去给他们开路殿后呢！”
曹福林的话说的很直白，华毕成更是一点就透，他很快华毕成很快便想通了。说穿了其实也很简单这几位师长无非是又犯了老毛病！相互推委，谁也不肯先行，更不愿殿后，都打算捡别人的便宜，轻轻松松的过关。
华毕成担心遇到的情况，到底还是出现了。虽然早就有心理准备，但是一想到这些，华毕成还是有些火冒三丈！
现在都什么时候了？军情十万火急这些师长们居然还在耍小聪明！简直是愚蠢至极！
“地图！”华毕成大声喊道，集总的几名参谋赶忙把军用地图从背包里取出来，然后铺在地上展开。
华毕成只在地图上瞄了几眼就有了决定他大声命令道：“发报给27师和21师！命令他们立即向前方的日军实施攻击！我只给他们一个小时！要是杀不出一条血路来！我就看了他们的脑袋祭旗！”
如此紧要的关头，华毕成的命令也变得血腥了起来。那些观望之中的师旅长们敢不理会张自忠的命令，却绝对不敢对华毕成的命令阳奉阴违。
华毕成这位战区副司令长官随时可以处决掉抗命不从的师长以下军官，先斩后奏！
调动完观望中的中国军队之后，华毕成开始给曹福林下命令。第29师是曹福林的基本部队，编制为三个旅六个团，虽然在台儿庄苦战了多日，但仍有八九千人。叫别人的部队去和小日本拼命而自己的部队却按兵不动，这样的�