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燕昭王即位后，时刻不忘报齐国攻燕之仇。面对国家的残破，他吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币以招揽天下之贤者。他从郭隗之计，筑宫而师事之。于是，天下贤士争着前往燕国，其中就有著名军事家乐毅。燕昭王封乐毅为亚卿，任以国政，经过近三十年的努力，燕国国力得到了极大的增强。报仇的力量已经具备。而此时，齐国在位的齐王依仗齐国雄厚的国力攻灭了宋国，又发兵南侵楚国，西侵三晋，甚至想吞并东西二周，当天下的天子，骄暴不已。大臣狐咺和陈举进行劝谏，反而被杀。各诸侯见齐王如此嚣张，皆感忧虑和厌恶。燕昭王见时机已经成熟，便和乐毅及大臣商议伐齐。乐毅建议联合赵国、魏国和楚国共同伐齐。赵、魏、楚等国以齐王骄暴不已，恐害及自身，便都答应出兵。
周赧王三十一年（前284年），燕昭王尽起国内之兵，以乐毅为上将军，秦国将军斯离率秦军和韩、赵、魏三国之军与燕军会师。赵王甚至将相同的印缓授与乐毅。于是，乐毅统帅燕、秦、韩、赵、魏诸国联军向齐国发动进攻。齐王闻诸侯之军攻来，也悉起国中之兵以拒之。两军相战于济水之西。结果，齐军大败而溃。乐毅在击败齐军主力后，让秦、韩二国的军队回归本国，而让魏军攻略宋地，让赵国军队收拾河间，而自率燕军主力，长驱直入，攻进齐国。副将剧章劝乐毅说：“齐国大而燕国小。我们借助诸侯的力量得以打败齐国，应及时攻取齐国的边境城邑来扩大我们的地盘，这是长久之利。如今我军过而不攻，深入敌境，无损于齐，无益于燕，却又结下深仇，以后你会后悔的。”乐毅说：“齐王伐功矜能，不与臣下谋划，又废黜贤良，信任谄谀，政令苛虐，百姓怨愤。如今，齐军主力又被击溃。如果我们乘机进攻，齐国之民必生叛心，从内部乱起来，这样我们便可以攻灭齐国。如果失掉这个良机，等他们悔前之非，改正错误，体恤臣下而安抚人民，那就难办了。”于是，乐毅便指挥燕军进军深入。齐国人面对这突如其来的打击，果然失去常度，陷入一片混乱。齐王见局面不可收拾，被迫逃走。乐毅遂率军攻入齐国都城临淄（今山东临淄），将齐王宫中的宝物和祭器尽皆运到燕国。燕昭王感到十分高兴，亲自到济水边上慰劳燕军，论功行赏，大飨士卒。封乐毅为昌国君，让他留下统帅燕军进攻那些未被攻下的齐国城邑。齐王先逃到卫国，卫国人逐之。欲入邹、鲁，邹、鲁两国也不纳之。齐王被迫到莒（今山东莒县），遇上楚将淖齿所统帅的楚军。淖齿本是奉命救齐，见齐国败亡，欲与燕国瓜分齐地，便捉住齐王，杀掉了他。
乐毅率军深入齐境之后，采取了一系列措施博取齐人的欢心。他听说昼邑（在临淄西北）人王蠋是个贤人，便下令军中不要进入环昼邑三十里以内的地区，并派人请王蠋出来做官。王蠋不干，燕军威胁说：“你若不出，我们将屠戮昼邑！”王蠋说：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，我不能存，你们又来威胁我。我与其不义而生，还不如死去！”便上吊自杀了。燕军乘胜长驱直入，齐国城邑大都望风奔溃。乐毅整顿燕军纪律，禁止侵掠，并搜求齐国隐逸在民间的贤人，以礼相待。减少赋税，取消齐国原有的残暴政令，齐国人民因之感到喜悦。乐毅又下令燕军左部向胶东、东莱一带进军，前军攻掠齐国泰山以东直至海边的地区，以琅邪（今山东琅邪）为目标；右军沿黄河和济水前进，屯住在阿、鄄一带，和魏国的军队相呼应。后军傍北海（今渤海）而攻略千乘；中军据守临淄，镇守齐国都城。乐毅还派人祭祀齐桓公和管仲二人，表彰贤者所住的闾巷，并封王蠋之墓。齐人在燕国被封为君的有二十多人，在燕国都城蓟（今北京）有爵位的有一百多人。乐毅的这些措施收到了很好的效果。短短六个多月时间，便有七十余座齐国城邑向燕军投诚。乐毅便把这些城邑都开置为燕国的郡县。整个齐国几乎全被并入燕国的版图。只有莒莒县和即墨两城，因齐王法章和田单等率人坚守，而未被攻破。乐毅下令燕军右军和前军包围莒，左军和后军包围即墨，攻了一年，也没有攻下。乐毅改变策略，下令解围，命燕军离开城池九里以外而修筑堡垒，以为长久之计，并下令不准抓从城中出来的人，遇到困难的人还要赈济他们。乐毅想用这种政策来软化守莒和即墨的齐人，并抚慰新被燕军征服的其他地区的齐国人。但是，又过了三年，莒和即墨二城之人还不投降。这时，有人便对燕昭王进谗言说：“乐毅智谋过人，率军伐齐，呼吸之间便克齐七十余城，如今不投降的只有两个城，这不是燕军的力量不能攻拔。所以攻了三年仍未攻下，是因为乐毅想仗着兵威来压服齐国人，好在齐国南面称王。如今齐国人已经降服，乐毅所以没有称王，是因为他的妻子和孩子还在燕国。但齐国多的是美女，乐毅不久便会忘掉他的妻子，那时就危险了。愿大王您早点防备。”燕昭王听后，召集群臣，置酒大会，把进谗言的人叫出来责备他说：“齐国无道，乘我国之乱而杀害先王。寡人继位，痛之入骨。所以才广延群臣，外招宾客，以求报仇。谁要能做到这点，我还想和他共有燕国。如今，乐将军亲自为寡人攻破齐国，夷其宗庙，报了前仇，齐国本来就应属乐将军所有，不是燕国所得。乐将军若能拥有齐国，与燕国并为列国，结欢同好，以抚诸侯之难，这是燕国之福，寡人之愿。您怎么敢说这样的话！”于是便下令杀掉进谗言的人。燕昭王又赐给乐毅的妻子以王后所穿之服，赐给乐毅的儿子以公子之服，辂车乘马，附属之车达百辆，派国相带着送给乐毅，立乐毅为齐王。乐毅惶恐不受，释书，以死自誓。因此，齐人都佩服乐毅的义气，诸侯也畏惧乐毅的信义，都不敢打齐国的主意。
不久，燕昭王去世了，子燕惠王立。惠王在当太子的时候，就对乐毅不满。齐即墨守将单听说后，便使离间计，派人到燕国散布谣言，声称：“齐王已死，只有二城未被燕军攻破。乐毅和燕国新国王有矛盾，害怕被杀而不敢回国，以伐齐为名，实际上是想连兵在齐地称王。只是齐国人没有全部归附，所以暂缓进攻即墨以待时机。齐国人害怕的是燕国派别的将领来，那时即墨可就完了。”燕惠王本来就怀疑乐毅，听到这些谣言后，便派骑劫代替乐毅为燕军统帅，而召乐毅回国。乐毅知道燕惠王包藏祸心，想杀自己，被迫逃到了赵国。燕军将士因乐毅无罪而被逐，都感到气愤。因此，燕军将士不和，上下离心。田单乘机用“火牛阵”大败燕军，杀死骑劫，尽复齐国故地。燕昭王和乐毅数十年苦心经营而换来的胜利，终于化为乌有。
田单大摆火牛阵
田单是齐国田氏王族的远房支属，齐王时，曾在都城临淄（今山东淄博）做书掾。
周赧王三十一年（前284年），燕军攻齐。齐军节节败退，临淄失陷。齐王出奔卫国，旋走莒城，不久被杀。田单也携家眷离开临淄，逃往乐平。他估计燕军会随后杀来，便让同族人把露在车轮之外的车轴部分截断，再用铁皮罩护住。不久，燕军果然攻占了乐平。城中人夺路逃难，由于彼此车轴的突出部分互相冲撞，轴断车毁，不能前进，被燕军俘虏。唯有田单一族人，因为改造了车辆，得以顺利地摆脱困境，转移到即墨。
此时，燕军已长驱直入，齐国除莒、即墨两城外，其余七十余城均被燕军占领，成为燕的郡县。即墨大夫出城迎战，也战败身亡。即墨人纷纷推举田单，说：乐平之战，田单因改良车轴而保全了族人的身家性命，足见他是个懂得兵法的人。遂立田单为将，抗拒燕军。
周赧王三十六年（前279年），燕昭王去世，惠王继位，他与乐毅不合。田单利用燕惠王对乐毅的猜忌，进行离间活动。他派人散布谣言，说：昭王已经死了，齐城没有攻下的，还有两个而已。乐毅害怕被诛杀不敢回国，想以攻打齐国为名，与齐兵勾结，做齐国的国君。只是齐国的民心尚未归顺，才缓攻即墨，等待时机。目前齐国最惧怕的是燕国调派其他将领来攻打，如果那样，即墨就会一败涂地。燕王听了，颇有同感，就派骑劫接替乐毅为将。乐毅因此而去燕投赵。燕国军民都为这件事忿忿不平。
田单足智多谋，并不马上与骑�