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太平军使用过的手枪咸丰十一年（1862年），太平军第二次进攻上海。这年一月，李秀成派慕王谭绍光等由苏、杭出发，分兵五路，水陆并进，再次进攻上海。李秀成传檄外国军队：“各宜自爱，两不相扰”，倘敢“助逆为恶，相与我师抗敌，则是飞蛾扑火，自取灭亡。”但外国军队仍蛮横不理。于是太平军迅速抵达嘉定、青浦，随即占领奉贤、南汇、川沙、高桥，前锋直逼吴淞。法军悍然向太平军开炮阻击，俄国也派兵参加，分区防守上海。太平军暂时撤退。二月，反动势力在上海成立“中外会防公所”，策划防守方案及筹措饷械。在上海的英、法军队增至数千人。华尔洋枪队和英国海军司令贺布、法国海军司令卜罗德率领的英法军队联合向高桥、萧塘反扑；三月，贺布又进攻上海泗泾。太平军与敌巷战，逐屋争夺。敌纵兵抢掠焚杀，并依仗兵多优势，迫使太平军撤离。华尔洋枪队改名为“常胜军”，扩编近5000人，清政府还赏华尔参将衔。二月至三月，英军先后由米歇尔率九十九联队及炮兵一部和陆军司令士迪佛立率全军自天津到上海，于是英军在上海的兵力由不足900人到2824人；计炮二十二尊，另海军大炮二尊。四月初，贺布率英、法军队和华尔的“常胜军”共2000多人，又“约同新到之俄国兵数十名”，联合清军，向沪西的王家寺、罗家港等太平军阵地进攻。在罗家港的战斗中，太平军打死打伤“常胜军”数十人，击伤贺布。后来，卜罗德用大炮轰毁罗家港太平军营垒后，太平军开始撤走。四月下旬，又在周浦发生战斗，此距上海约29公里。太平军有600人战死，300人被俘，俘虏全被残酷处死。四、五月间，已经认定“华、夷混一，局势已定”的李鸿章，率淮军六千多人从安庆乘坐英国轮船到达上海。清政府授他署理江苏巡抚，不久实授。四月二十七日，英、法军队和李鸿章的淮军联合进攻嘉定。英、法军队包围了三面城门，另外一面城门作为守军唯一退路则交给淮军攻打。其中太平军有一队130人童子兵，为掩护自己军队撤退而浴血奋战到最后一人。不久当嘉定陷落的时候，法军奏乐，李鸿章命令淮军把俘虏的太平军官兵的耳朵割下，献首于指挥这次战役的英陆军司令士迪佛立。随后，侵略军英法军队又攻占了青浦。侵略军所到之处，除就地烧、杀、抢、劫之外，还唆使清军卑鄙地残杀俘虏。刽子手们用尽剖腹挖心、割掉妇女的乳房、从孕妇的肚子里掏出胎儿、从俘虏身上割下一块一块的肉开心取乐等一切残酷的、惨无人道的杀人手段；还唯恐分赃不均，规定“攻占之地，不许单独抢掠，应平均分配”。五月中旬，英、法侵略军和华尔“常胜军”5000多人，与李鸿章的淮军配合，复犯奉贤南而后又联合李鸿章的淮军进攻奉贤南桥镇。太平军击毙法国海军司令卜罗德，但终因伤亡过多，南桥失守。敌军转攻拓林镇，太平军2000多人与之激战，全部壮烈牺牲。李秀成得知东线失利消息后，立即从苏州亲率精兵万余人赶到。十七日至十八日，两军激战于太仓城下，太平军取得全胜。击毙了清知府李庆琛并覆其全军5000人，破清营30多座，缴获大炮洋枪不计其数，敌军全线溃败。接着，又乘胜进围嘉定，英军急忙从上海赶来救援。太平军与驰援英军血战数日，消灭英军1000多人。在太平军胜利进攻中，英国驻上海代理领事麦华陀建议贺布和士迪佛立同李鸿章会商如何对付太平军，并达成李调遣3000军队进驻南桥、由外国军官训练、双方必须互相提供太平军行动消息等五项协议。与此同时，太平军听王陈炳文及纳王郜永宽部进攻青浦，占领泗泾；李秀成率部大败华尔，进围松江；慕王谭绍光攻克湖州府后，又立即移师东征，六月九日，太平军再克青浦，活捉“常胜军”副统领法尔思德。几天之后，太平军数万人挺进法华镇、除家汇、九里桥，直逼租界和上海县城，一直打到上海城下。正在这时，太平军在西战场连连失利，曾国荃率湘军扎营雨花台附近，围攻天京，天京告急。洪秀全一日连下三道命令催促李秀成火速回援，李不得不暂时放弃攻取上海的计划，忍痛撤松江之围，终止了对上海的第二次进攻。
李秀成率大部回援天京前，在东线布置了严密的防御体系，由其部将谭绍光负责，致使李鸿章和外国军队长期无隙可乘。谭还数次出兵，以攻为守，曾抵达上海西郊之法华镇、北新泾等地，近逼上海。终因势单力薄，不久撤军。
洋务运动
两次鸦片战争失败，使地主中一部分有识之士渐渐认识到：要使中国不再遭受外族蹂躏，必须学习西方先进资本主义国家的技术，拥有枪炮，从而抵御外敌，镇压农民起义，以巩固封建统治。
这样，在掌握实权的官僚中产生了主张学习西方科技、引进机器生产的洋务派，他们搞起了颇具影响的洋务运动。
洋务派在当时是一个相当庞大、复杂的集团，在清朝中央政府里洋务派的主要代表人物是恭亲王奕�、大学士兼军机大臣桂良、军机大臣兼户部左侍郎文祥等满族官僚。
洋务派在地方政府机关中的代表人物主要有曾国藩、李鸿章、左宗棠、张之洞等，他们多数是在镇压太平天国起义的过程中，认识到西方枪炮的先进，而主张学习、仿造而变为洋务派的。
洋务运动包括的内容十分广泛，从开设近代工厂，修筑铁路，设立邮政电报，到训练军队，开办学堂，派留学生出国等，凡是与外国发生关系的事情，都可以作为洋务运动的内容。
洋务运动初期，洋务派将重点放在军事工业方面，他们在“求强”的口号下，先后开办了江南制造总局、金陵机器局、福州马尾船政局、天津机器局等一批军事工业，这些军事工业都有自己一段坎坷艰难的发展史。
轮船招商局江南制造总局是李鸿章建立的洋务运动时期规模最大的军事工业。这个企业最早是以造船为目的的，到1868年（同治七年）建造了中国历史上第一艘轮船“恬吉”号。造船的船坞设在上海城南，从1867年开始，陆陆续续地从外国购买了一批旧机器，自己生产设计了船壳和汽锅，最后组装成一艘轮船，这条船船身长18丈5尺，宽2丈7尺2寸，远远看去，非常壮观。
7月的一天，上海吴淞口张灯结彩，洋溢着一片节日的喜庆气氛，江南制造总局为“恬吉”号轮船下水而举行了隆重的典礼。上午10时，随着指挥员一声令下，“恬吉”号驶出吴淞口，在附近试航了几圈后，经过铜沙直出大洋，行驶到浙江舟山后，才掉头返回。这标志着“恬吉”号试航的成功，也向世人宣告了中国人自己组装制造的轮船的诞生。
江南制造总局除了造船、制造军火外，还进行了翻译西方科技书籍的工作。一天，江南制造总局的总部里来了几位金发碧眼的外国人，倍受人们尊重，时间长了，人们才知道，这是请来帮助翻译西方书籍的几位外国专家。他们分别是：英国人伟烈亚力，美国人傅兰雅和玛高温。他们和中国的自然科学家华蘅芳、徐寿、徐建寅等人密切合作，翻译了很多有关数理和军事工程的书籍，到1879年6月，已经翻译出版的书籍有98种，共计235本，在社会上产生了很大影响。
亦�旧照筹建新式海军，是洋务派投资最多，耗力最大的重点项目，通过两次鸦片战争失败的教训，洋务派认为西方列强之所以强大，主要是因为它们有新式的战舰和枪炮，非常渴望拥有自己的军舰。
1861年（咸丰十年），恭亲王奕�出任总理衙门大臣后不久，便制订了一个庞大的海军建设计划，从国库中拨出80万两银子，由当时正回英国休假的总税务司李泰国出面，向英国定购军舰7艘。事先约定，每艘军舰临时雇用二三名外国人负责开船�