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从张掖到嘉峪关大约500里，越靠近嘉峪关，土地就越贫瘠，人口也就越少，所以从经济上说，国防军也应该迅速推进，把决战的战场摆在荒凉的西部、嘉峪关的附近。
第二天，五月二十三日，正当巴图尔疯狂反扑嘉峪关时，朱万杰指挥前线的第十师的两个团开始了进攻张掖的战斗。
张掖是河西走廊上最富庶的地区，人口也最密集，它也是准格尔蒙古人的主要征粮之地，准格尔常驻在这里数万军队就是靠这里的农民来养活的，因此他们对农民的搜刮抢掠也是很严重的。
前一段的作战已经毁坏了不少的农田，今年的收获将大打折扣了，战争的破坏还是很严重的。
张掖的城墙高大，护城河中也灌满了水，进攻有一定的难度。国防军在这里将采用老办法，那就是重炮击毁城墙，破城而入。张掖城是古老的重要城池，它的城门处是有瓮城的，所以不能用破门的办法。
国防军的两个团全军出动，兵临张掖城下，他们并没有包围张掖，仅在东门外列阵，摆开重炮阵地就开始炮轰城墙。
三门重炮，平均每一门炮一分钟打一发炮弹，从城墙的顶部起，一层一层的往下轰击，只要耐心，总会打开缺口。
城墙上只要发现守卫的蒙古鞑子，迫击炮，重机枪就会立即开火打击。
这种攻击方式，炸毁城墙的同时，也会震慑守军，鞑子们守城无望的情况下很可能弃城而走，国防军更希望鞑子兵逃出城市，野战中消灭他们更容易。
对于守城的准格尔蒙古人来说，自从明军到来之后，被炮击已经成了家常便饭，这种炮击天天有，已经习以为常了，一有炮击他们就赶紧躲避，城墙上不敢有人。但是今天明显的不同了，那炮弹直接打到城墙上，一炮就掀掉两三尺宽的一块墙面，几炮下来就是一个大豁口，这是延时爆炸的穿甲弹的效果。明军的意图越来越明显了，他们就是要炸塌城墙，打开一个口子，这是要攻城了。
连续多日的交战也让他们知道了明军的厉害，现在他们已经不敢出击了。撤退的心早就有了，想躲开这个瘟神，可是巴图尔的撤退命令还没有到，他们也不敢违抗军令。但是今天怕是混不下去了，所以守将还是很明智，命令打开西门，陆续出城向西逃走。
西门打开了，也陆续的出去了一些部队，并没有遭到阻击，于是更多的人马开始出城。
鞑子们出城逃走正是国防军需要的结果，国防军当然不会阻拦，在进城之前也不会追击他们。国防军还是尽量的避免在城中混战，城中的百姓民众很多，城里如果成了战场，不知道有多少民众会遭殃。
国防军有侦查监测的气球观察员，城内的情况，鞑子出城的情况看得很清楚，这种情况下，就不必继续炮击了。被火炮炸毁的城墙豁口已经很大，豁口处城墙的高度减掉了一半，士兵们登着塌陷的废墟，借助简易的工具就可以登上城墙了。因此，朱万杰命令停止炮击，工兵在护城河上搭建浮桥。
护城河不太宽，出动两辆舟桥车，每一辆舟桥车上有四个密封浮箱，推到水中，用铁索连接铺上木板就是浮桥。
浮桥搭建好了，一个连的突击队在机枪火炮的掩护之下，过桥登城。士兵们搭着人梯登上豁口，设置绳索，后续的士兵借助绳索攀爬，快速又安全。豁口处，一个鞑子兵也没有了，他们知道明军的火铳、大炮厉害，早就跑了。
登城的一个连，立即沿着城墙攻击占领东门。
一切顺利，只听到了零星的枪声，几乎没有经过战斗，就占领了东门，放下吊桥，城门大开，大队人马就进了城。
对城内进行了搜索，要道路口设置岗哨，张贴布告安民，国防军收复了张掖城。
按照朱万化的指示，第十师并没有停止在张掖，它的第一团（骑兵团）在团长谭忠的指挥下，继续尾随着溃逃的鞑子向西追击。谭忠曾任职于威海独立营，组建驻青海的独立第六骑兵团时，任团长，组建第十师时，改任第一团团长。
一团乘胜前进，一鼓作气追了六十多里，收复了临泽县才停下来。这时天色已晚，部队在临泽县设防驻扎。
到了第二天，五月二十四日，后面的第八师按照指挥部的命令，快速行军到达了张掖。
就在这一天，指挥部收到多方面的情报：战场上准格尔的部队调动迅速，大批的部队向西移动，集结于嘉峪关附近。
情报的来源有三处，一是渗透于河西走廊各处的情报员，二是嘉峪关上沿着长城前出的侦查，三是尾随于准格尔军背后紧紧追击的第十师第一团。
这些情报都表明了准格尔人不顾一切的后退，集结于嘉峪关，他们的意图就十分明显了，那就是向嘉峪关冲击，杀出一条血路，逃出牢笼。
朱万杰召集第十师、第八师的主要将领商议对策，同时与朱万化用电报反复的商议，最后指挥部定下了新的作战计划，下达了一连串的命令。
首先是有关嘉峪关守军的命令：要求他们加固城防，加固两侧的阵地，指挥部的判断是：准格尔人这一次的进攻将是嘉峪关城，特别是它南侧的外城。原因是两侧的地形都不利于蒙古骑兵作战，他们只能选择中路。嘉峪关是面向西防御的，东面的防御相对薄弱，特别是南面的外城，城墙矮小，朝东的一面有多处损毁。因此，指挥部命令他们抢修南侧的外城，把那里作为防御的主阵地，并且要设置至少三道防线，做艰苦作战的准备。
朱万杰指示他们，把长城作为嘉峪关城的丁字墙使用，尽量远的安排炮兵、轻机枪的阵地。还要充分的利用临时营的兵力，必要时可以反冲锋，扩大战果。最后就是指挥部已经调运一大批弹药，日夜兼程的从青海海北运送过去。
河西走廊通向西方的大道就是从嘉峪关城南侧通过的，从作战的角度看，部队可以通行的就不仅仅是道路了，只要没有大的障碍，部队都可以通过，按这个标准，大道两侧可以通行的宽度大约有四里宽。嘉峪关之所以修一个外城就是出于军事的需要，外城完全阻断了这个便于通行的通道。和平时期，外城是开放的，大道穿过外城的东西两门，商旅可以随意通行。作战时外城的西门就关闭了，外城中可以驻扎军队，在西面的城墙上设防。
巴图尔在这里住了几年，这个地形他很清楚，他攻击的重点就应该是外城的东门，突破了这里，他就逃出去了。嘉峪关中的明军如果出来阻拦那就是野战，如果不出来用火炮轰，他就只好承受损失，谁倒霉就死在这里，运气好的就过去。巴图尔自认为没有能力攻克嘉峪关的，所以只好撞大运，在嘉峪关城下，在明军的炮火中突围逃逸。这是没办法的办法。
其次是针对东线的追击部队的命令。第八师已经上来了，按照朱万化的提议：利用两个师的重机枪战车，辅助一部分其他的车辆，组成一个快速支队，支队长为第十师师长岳成。这个支队将用极快的速度向西挺进，直达嘉峪关，参加嘉峪关的战斗，非如此不能解嘉峪关之危。如果嘉峪关被蒙古军突破，则准格尔军将会逃逸，特别是那些首领，其危害是极大的。
快速支队组成如下：
支队长岳成，携带指挥车一辆，无线电通信车一辆，一个参谋组。
第十师、第八师各有十辆重机枪战车，每个师抽调出八辆，共十六辆重机枪战车，这是快速支队的主力。
为了保证车辆的通行，携带一个工兵兼舟桥兵的一个连，车辆总数12辆。
两个满编的战车连，每个连有十辆战车，两辆82迫击炮车，一辆20直射炮车，三辆辎重车，一辆炊事车，此外再增加配置两辆82迫击炮车，每辆战车均增加配置轻机枪一挺。两个连合计车辆总数34辆，轻机枪20挺，82迫击炮八门，20直射炮两门，掷弹筒20门。
82迫击炮和掷弹筒作战时是要下车的，车辆不能承受迫击炮的后坐力。这两种炮都很轻便，上下车并不费力。
支队携带一个辎重队，辎重马车六辆辅助马车两辆。辎重队中有一个替换脚力的马匹队，携带100匹马匹。
整个�