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5月7日，蒋鼎文下令15军和14军94师固守洛阳，任命15军军长武庭麟为洛阳警备司令。5月8日，蒋鼎文在奔逃间隙接到西平失守，鬼子南北部队会师的消息，此时，在豫西的日军已经占领洛阳西南伊川、宜阳、嵩县诸城，蒋鼎文感到北面黄河防线上的大部队面临被包围的危险，于是电令河防各部即日自行择路向西或西南方向突围转进。命令极其简单，既未通报敌情，也未作任何具体部署，大概他也没办法部署。与当年南京失守前的撤退令依稀相仿。
原本凭险据守的河防部队此时变成了背水结寨，两面受敌，指挥机关又常常联系不上，群龙无首又敌情不明。接到蒋鼎文语焉不详的突围令后，不可能不陷入混乱。
冈村宁次又立即抓住了战机，5月9日，敌69师团主力和独立第三混成旅一部从山西垣曲向南强渡黄河，当日就攻占了渑池，从洛阳西面截断了陇海铁路。接着该路敌军分东西两路，分别沿陇海铁路向洛阳和陕县攻击前进。其实这一路日军总兵力仅有8个大队，但是此时一战区部队已是兵败如山倒，也搞不清敌人有多少部队，只是争相夺路奔逃。
巩东的何武庭部9日开始随第四集团军后撤。第四集团军从偃师县南部渡过伊洛河后立即炸毁了浮桥，派部队阻挡尾随而来的日军110师团部队。空军派出战机竭力掩护这支防守巩东防线的部队后撤。第四集团军经孟津安然西撤。随第四集团军行动的暂九师未伤亡人员只剩下1千多人。
敌110师团终于越过了巩东防线，11日占领偃师，12日进占孟津，13日渑池东进敌军与从龙门南来的敌军以及110师团西犯部队会师于洛阳近郊磁涧。孤城洛阳陷于敌军重兵集团的彻底包围。
此时日军63师团也从洛阳东边的巩县黑石关渡过黄河参加围攻洛阳。
应该说，此次豫中会战，冈村宁次的指挥的确可以说无懈可击。攻坚则集中绝对优势兵力寻求迅速突破，追击时则大胆分兵以坚决迅速的行动打乱国军建制，造成国军的混乱以取得最大的战果。洛阳攻坚前，以一部兵力向西猛追国军西撤部队，彻底孤立洛阳，而围攻洛阳时则集中了绝对优势的兵力。参加攻击洛阳的部队有62师团、63师团、37师团、69师团、110师团、装甲第3师团以及第12野战补充队，参加此次战役的日军主力大部集中到了洛阳外围。洛阳城内的守军仅有15军64师、65师和14军94师，共有7个团约1。8万人。
当初鬼子刚从南面逼近洛阳的时候，蒋鼎文曾考虑让汤恩伯坐镇洛阳守城，曾电召汤恩伯到洛阳会商，汤恩伯到洛阳后听说是想让他干这事，一口拒绝，两人大吵一架，汤恩伯拂袖而去。蒋鼎文无奈也随后撤出洛阳向西南转移。5月7日任命15军军长武庭麟为洛阳警备司令负责洛阳的守卫任务。武军长原是镇嵩军刘镇华的部下，手下两个师大多是豫西子弟，其实就是民团武装改编的地方部队，装备很差。
武庭麟接到守城命令，对姚副军长苦笑道：“都走了，这洛阳城也只好由咱们来守了，谁让咱们都是洛阳人呢，就算明知是死，也没啥可说的，只是94师的那些川军弟兄也跟咱们一起守这座孤城，冤枉了点。”
姚北辰说道：“94师的弟兄们倒也没说二话，我听见他们有人说‘格老子的，老子们当初出川抗日就没想活着回去，比起王铭章师长还多活了好些年，够本！’”
“有种！看看那些个美式装备的中央军，比起这些川军和咱们这些杂牌，也不知道还知道不知道这世界上还有羞愧二字。”
正文 第八十二章 洛阳之痛
更新时间：2008…8…7 11：29：16 本章字数：2384
洛阳重镇，中国统帅部并不想轻易放弃。为了给守军打气，蒋介石又是给武庭麟发电报，又是派空军到洛阳空投亲笔信，许诺只要坚守一周；解围的援兵一定到达。蒋委员长作风一贯如此许诺，但是却从来没有兑现过，到后来抗战胜利与共产党的内战中，不知有多少国军高级将领被这种许诺送进了俘虏营。并非委员长不想兑现承诺，只是每次都有“具体情况”，此次蒋委员长一边严令蒋鼎文、汤恩伯收拢部队组织反击，一边命令八战区副司令长官胡宗南派部队出潼关东援。这胡宗南又是一个以副司令长官身份总揽战区大权的蒋介石的得意门徒。如此副职专权的事情在国军中已经见怪不怪了。比如后来杜聿铭在东北和淮海都是“剿总”的副司令长官，却拥有实际指挥权。这样的安排或许对蒋控制下属有利，但是对于战争的胜败却是百害无一利。
胡宗南部出潼关在灵宝一带布防；趁机收编西撤的一战区部队，扩充实力，如后来在第一野战军保卫延安过程中在榆林被击毙的刘勘，其部队就是此时归入胡宗南系统的。至于增援洛阳的赔本生意，精明的胡宗南是不会做的。豫西的国军做出了有限的反击，仅仅使得日军略略后退，确保关中不受日军威胁而已，日军本来的战役目标也没有攻略陕西的内容。
西面指望不上，南面却出现了一丝转机。首先取得战果的部队出人意料竟是五战区的杂牌部队豫南挺进军，该部队在豫南信阳一带与敌独立11旅团纠缠多年，结下了深仇，此次信阳地区日军北进，豫南挺进军一直在尾随袭扰，敌军主力西调洛阳一带，5战区也接到蒋介石要求反攻的命令，豫南挺进军兵分两路，趁虚同时攻占上蔡、漯河两城，再次切断了平汉铁路。在豫中战场一败涂地的情形下，此举无疑极大地鼓舞了军心士气。以至到后来日本投降后，漯河、郾城都被划入了五战区的受降区域。受占领漯河之胜的鼓舞。五战区其他部队也奋勇出击，连克确山、遂平、西平等平汉铁路沿线各要点。退入五战区的汤恩伯主力部队在五战区的支援下也开始反攻，毕竟这些老部队还是有些战斗力的。78、89两军从南召向东北方向反攻，连克鲁山、宝丰两城。31集团军主力13军从方城出击收复了叶县和舞阳。
面对国军的反攻，狡猾的冈村宁次竟然不派部队向南增援，以打通平汉铁路为目的战役此时却将主力部队全部集中于河南境内的陇海铁路沿线，一边从洛阳西工和东关东西对进猛攻，一边继续沿陇海铁路向西扩大战果。21日，国军36集团军司令李家钰将军在陕县秦家坡战死沙场。豫西日军空前嚣张，大有进逼潼关，威胁关中之势，这为胡宗南采取守势提供了充足的理由。
在豫中、豫南日军暂取守势，豫中日军退到许昌防守，豫南日军则退回了信阳，基本恢复了战前的态势。但，这仅仅是国军在豫中战役中的回光返照罢了，冈村宁次此时的重点极其明确，那就是：攻占洛阳。5月25日，古城洛阳终于不守。1万8千守军只有2千来人成功突围进入豫西山区。自5月3日敌军兵临城下，到13日敌军三路会师，再到25日城破，冈村宁次动用了包括装甲第三师团在内的几乎所有主力攻城和阻援，而以豫西民团改编的15军加上川军94师竟然孤军坚守了3周之久，最后重要将领还突围而去，让冈村宁次颇为意外。后来接替冈村宁次担任华北方面军司令的冈部直三郎大将到洛阳巡视，望着飘扬的太阳旗沉思许久，他想些什么？可曾追思到当年的遣唐使到达这座当年名副其实的东京时的感受？不知道。不过他觉得洛阳这个名字对于他们的“太阳旗之国”真是太不吉利了，到此之后怎能“武运长久”？于是下令把自古以来一直注视着天下兴亡的洛阳改名为“福阳”，这种荒唐可笑的行为当然改变不了他们失败的命运。
却说当时冈村宁次攻占洛阳后，经过休整、补充，开始部署兵力要沿平汉铁路南北对进，再次打通平汉铁路，实现战役的根本目标。就在这个间隙，谁也没有注意到，有一支共产党的小部队乘乱越过了平汉铁路。
这就是徐亮率领的西进部队。
附：日军在豫西的部分暴行
豫西沦陷后，日军所到之处，烧杀淫掠，无恶不作，向豫西人民犯下了滔天罪行。兹举要如下：
1、改“洛阳”为“福阳”，**妇女数百人，强迫商店开门，若不从，诛其全家。滥发伪钞，小麦每市�